證監(jiān)會(huì)優(yōu)化上市公司回購增持規(guī)則 促進(jìn)市場內(nèi)生穩(wěn)定機(jī)制形成

    本報(bào)記者 吳曉璐 邢萌

    上市公司股份回購、增持規(guī)則迎來優(yōu)化調(diào)整。

    10月14日，為支持鼓勵(lì)上市公司依法實(shí)施股份回購、董監(jiān)高依法增持股份，積極維護(hù)公司投資價(jià)值和中小股東權(quán)益，更好順應(yīng)市場實(shí)際和公司需求，證監(jiān)會(huì)對《上市公司股份回購規(guī)則》（以下簡稱《回購規(guī)則》）《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》（以下簡稱《董監(jiān)高持股變動(dòng)規(guī)則》）部分條款進(jìn)行修訂，并向社會(huì)公開征求意見。

    當(dāng)日晚間，為做好銜接安排，滬深交易所同步修訂了相關(guān)規(guī)則，并公開征求意見。

    據(jù)記者了解，本次規(guī)則修訂的主要目的是進(jìn)一步提升股份回購的便利性，增強(qiáng)規(guī)則包容度，促進(jìn)形成長效的市場內(nèi)生穩(wěn)定機(jī)制。

    證監(jiān)會(huì)表示，將根據(jù)公開征求意見情況，進(jìn)一步修訂完善有關(guān)規(guī)則，履行法定程序后盡快發(fā)布實(shí)施。

    2019年以來

    A股累計(jì)回購3600億元

    股份回購是國際通行的維護(hù)公司投資價(jià)值、完善公司治理結(jié)構(gòu)、豐富投資者回報(bào)機(jī)制的重要手段，是資本市場的一項(xiàng)基礎(chǔ)性制度安排。通過成熟資本市場的經(jīng)驗(yàn)來看，股份回購已成為上市公司一項(xiàng)常態(tài)化運(yùn)用的工具，回購規(guī)模創(chuàng)新高。

    自2018年《公司法》對股份回購制度作出專項(xiàng)修訂以來，回購制度賦予上市公司更多自主權(quán)。從《公司法》修訂以來股份回購的實(shí)踐情況看，回購公司家數(shù)、規(guī)模呈現(xiàn)一定上升態(tài)勢。

    據(jù)統(tǒng)計(jì)，2019年1月1日至2022年9月底，滬深兩市共有1195家公司實(shí)施了股份回購，回購金額總計(jì)3600億元。其中，2019年、2020年和2021年，每年實(shí)施回購的公司家數(shù)分別為539家、325家和501家，回購金額分別為956億元、669億元和960億元。今年以來，兩市已有509家上市公司實(shí)施了股份回購，回購金額超1000億元，其中不乏優(yōu)質(zhì)、龍頭企業(yè)，有20家公司實(shí)際回購超過10億元，一些大型央企也嘗試運(yùn)用回購工具。

    證監(jiān)會(huì)表示，近年來，上市公司能夠從實(shí)際出發(fā)審慎制定回購方案，依法依規(guī)實(shí)施回購，股份回購活躍度持續(xù)提升，家數(shù)、規(guī)模呈現(xiàn)增長態(tài)勢，市場反映良好。

    “隨著市場環(huán)境變化、市場主體需求多元化，部分股份回購的條件設(shè)置較為嚴(yán)格，實(shí)施的便利度不夠，股份回購尚未成為維護(hù)上市公司價(jià)值的長效機(jī)制。”證監(jiān)會(huì)表示。

    優(yōu)化放寬回購條件

    提升包容性和實(shí)施便利性

    為進(jìn)一步提升回購的制度包容性和實(shí)施便利性，充分發(fā)揮股份回購在維護(hù)公司整體價(jià)值、市場平穩(wěn)運(yùn)行內(nèi)生穩(wěn)定器等方面的作用，證監(jiān)會(huì)結(jié)合實(shí)踐情況，對《回購規(guī)則》的部分條款做了優(yōu)化和完善。

    一是優(yōu)化上市公司回購條件。修訂《回購規(guī)則》第二條，將上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需的回購觸發(fā)條件之一，由“連續(xù)20個(gè)交易日內(nèi)公司股票收盤價(jià)格跌幅累計(jì)達(dá)到30%”調(diào)整為“連續(xù)20個(gè)交易日內(nèi)公司股票收盤價(jià)格跌幅累計(jì)達(dá)到25%”。

    二是放寬新上市公司回購實(shí)施條件。修訂《回購規(guī)則》第七條，將新上市公司的回購實(shí)施條件，由“上市滿一年”調(diào)整為“上市滿6個(gè)月”，滿足新上市公司的回購需求。

    三是優(yōu)化禁止回購窗口期的規(guī)定。為降低窗口期過長的影響，修訂《回購規(guī)則》第三十條，將季度報(bào)告、業(yè)績預(yù)告或業(yè)績快報(bào)的窗口期由“公告前十個(gè)交易日內(nèi)”調(diào)整為“公告前五個(gè)交易日內(nèi)”。

    此外，為明確監(jiān)管政策、便于企業(yè)理解，進(jìn)一步明確回購與再融資交叉時(shí)的限制區(qū)間，修訂《回購規(guī)則》第十二條，明確僅在再融資取得核準(zhǔn)或注冊并啟動(dòng)發(fā)行至新增股份完成登記前，不得實(shí)施股份回購。

    為董監(jiān)高增持提供便利

    優(yōu)化調(diào)整交易“窗口期”

    同時(shí)，為便于上市公司董監(jiān)高依法合規(guī)增持股份，向市場傳遞對公司長期投資價(jià)值的信心，此次修訂對《董監(jiān)高持股變動(dòng)規(guī)則》有關(guān)禁止交易“窗口期”的規(guī)定進(jìn)行了優(yōu)化調(diào)整。將董監(jiān)高買賣股份的窗口期由年度報(bào)告、半年度報(bào)告公告前30日內(nèi)和季度報(bào)告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前10日內(nèi)，分別縮短至相關(guān)公告披露前15日內(nèi)和5日內(nèi)。

    需要注意的是，“窗口期”優(yōu)化后，董監(jiān)高買賣上市公司股票仍要遵守《證券法》《公司法》等相關(guān)法律關(guān)于禁止內(nèi)幕交易、短線交易的相關(guān)規(guī)定，特別是股份減持方面，還需要遵守轉(zhuǎn)讓比例限制、信息披露義務(wù)。董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)學(xué)習(xí)，避免違規(guī)。