退市新規(guī)成效漸顯 6家上市公司清收占用資金超60億元

    本報(bào)記者 吳曉璐

    近期，6家上市公司通過多元方式解決了資金占用問題，化解規(guī)范類退市風(fēng)險(xiǎn)，清收金額高達(dá)60.88億元。

    3月7日晚間，億陽(yáng)信通股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“*ST信通”）公告稱，已收到控股股東指定第三方支付的非經(jīng)營(yíng)性資金占用償付款2.18億元，公司前期占用資金余額至此已全額償還。同時(shí)，已就被司法劃扣的6048.54萬元形成了以資抵債方案。至此，*ST信通自控股股東2020年破產(chǎn)重整以來積累的資金占用問題終得化解。

    此外，據(jù)公司公告，3月10日，摩登大道時(shí)尚集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“*ST摩登”）將正式摘星，該公司前期因資金占用被深交所實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示（*ST），在各方努力督促下，公司清收了2.4億元占款，深交所同意了其撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示的申請(qǐng)。

    業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，在退市新規(guī)倒逼下，這些公司存在多年的資金占用頑疾得到有效解決。另外，監(jiān)管部門多次強(qiáng)調(diào)“退市不是免罰牌”，即便公司因?yàn)闆]有完成清欠被終止上市，資金占用依舊需要償還。投保機(jī)構(gòu)將充分利用股東代位訴訟等方式對(duì)相關(guān)責(zé)任主體進(jìn)行民事追責(zé)，督促大股東歸還。

    控股股東多元方式清償

    公司完成資金占用整改

    資金占用曾是困擾資本市場(chǎng)的頑疾，直接影響著上市公司的質(zhì)量，使得部分上市公司淪為大股東攫取利益的工具。為根治這類問題，2024年4月份出臺(tái)的退市新規(guī)重拳出擊，將資金占用未按期償還作為規(guī)范類退市的情形，限期不整改堅(jiān)決退市。

    2024年5月10日，9家存在大額資金占用的上市公司收到地方證監(jiān)局責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施，要求公司大股東歸還占用資金，并明確如果未在限期內(nèi)整改，將因此被實(shí)施停牌、退市風(fēng)險(xiǎn)警示（*ST）甚至退市。

    *ST信通是其中一家。因未能在責(zé)令改正6個(gè)月及后續(xù)停牌2個(gè)月內(nèi)完成整改，今年1月14日，公司股票復(fù)牌并疊加實(shí)施規(guī)范類退市風(fēng)險(xiǎn)警示，進(jìn)入最后2個(gè)月改正期限。若控股股東在2025年3月13日仍未全部清償資金占用，公司將直接終止上市。

    退市危機(jī)迫在眉睫之際，*ST信通控股股東通過現(xiàn)金清償、以資抵債的方式，全力推進(jìn)資金占用清收。1月14日以來，控股股東以現(xiàn)金方式先后償還占款5.68億元。同時(shí)，控股股東擬以南京蘭埔成新材料有限公司9.01%股權(quán)抵償因違規(guī)擔(dān)保案件被劃扣的6048.54萬元，目前待股東大會(huì)審議通過。困擾公司多年的資金占用問題將得到有效解決，規(guī)范類退市風(fēng)險(xiǎn)得到實(shí)質(zhì)性化解。

    退市新規(guī)下內(nèi)外部監(jiān)督同向發(fā)力

    倒逼解決超60億元資金占用問題

    除*ST信通外，在規(guī)范類退市的利劍高懸下，內(nèi)外部監(jiān)督同向發(fā)力，督促多家上市公司完成資金占用整改，清收金額高達(dá)60.88億元。

    據(jù)記者了解，在責(zé)令改正期以及啟動(dòng)規(guī)范類退市進(jìn)程中，監(jiān)管部門多次采取發(fā)函、約談、通報(bào)等手段，督促公司按期清收占用資金，披露整改進(jìn)展和風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)中小股東利益。

    獨(dú)立董事在此期間也積極履職，行使監(jiān)督職權(quán)。比如，*ST信通收到地方證監(jiān)局責(zé)令改正措施決定當(dāng)晚，3名獨(dú)立董事即發(fā)函要求公司及相關(guān)方及時(shí)整改。此后，獨(dú)立董事多次通過現(xiàn)場(chǎng)詢問、通訊交流等方式敦促管理層加大資金占款回收力度，并于2025年1月10日、2月26日兩次發(fā)出督促函，要求管理層敦促控股股東加大籌措資金力度，切實(shí)維護(hù)上市公司全體股東特別是中小股東的利益。*ST摩登獨(dú)立董事亦在公司被實(shí)施*ST后第一時(shí)間對(duì)公司管理層發(fā)出督促函，為問題化解發(fā)揮了積極作用。

    *ST摩登原控股股東瑞豐集團(tuán)非經(jīng)營(yíng)性占用資金2.42億元，經(jīng)各方努力，2025年1月份，新進(jìn)大股東銳洋集團(tuán)現(xiàn)金代償了2.22億元占用資金，加上前期另一投資人代償?shù)?000萬元，占用資金得以全部清償。3月7日，*ST摩登股票實(shí)施停牌，將被依規(guī)撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

    此外，江蘇中利集團(tuán)股份有限公司通過順利實(shí)施破產(chǎn)重整、引入國(guó)資背景股東，并以現(xiàn)金捐贈(zèng)、債務(wù)豁免等方式解決了18.05億元資金占用問題。南京紅太陽(yáng)股份有限公司同樣通過破產(chǎn)重整解決了28.84億元資金占用問題。新疆浩源天然氣股份有限公司則通過拍賣大股東股權(quán)等方式解決5.13億元資金占用問題。重慶三圣實(shí)業(yè)股份有限公司通過督促控股股東、實(shí)際控制人償還，以及積極與債權(quán)人協(xié)調(diào)等方式，解決了資金占用問題。

    清華大學(xué)法學(xué)院教授湯欣對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，退市新規(guī)將余額較大且一定期限內(nèi)未完成整改的控股股東資金占用列為退市警示情形，期限內(nèi)未能整改到位則可能被實(shí)施規(guī)范類強(qiáng)制退市，這對(duì)于實(shí)施非經(jīng)營(yíng)性資金占用的大股東及其關(guān)聯(lián)人形成有力震懾。

    業(yè)內(nèi)人士表示，截至目前，資本市場(chǎng)存在資金占用問題的公司數(shù)量和金額較2018年出現(xiàn)明顯下降，投資者利益得到了有效保護(hù)，整體上市公司質(zhì)量得到有效提升。

    退市不是“護(hù)身符”

    民事、刑事立體追責(zé)進(jìn)行中

    在資金占用問題的解決上，中證投服中心發(fā)揮了突出作用，通過股東代位訴訟、股東質(zhì)詢函等多種方式督促公司相關(guān)責(zé)任方解決資金占用問題。比如，1月12日，*ST信通公告稱，收到中證投服中心發(fā)送的《股東質(zhì)詢請(qǐng)求函》，中證投服中心敦促公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)盡快向控股股東及相關(guān)責(zé)任人追償占用資金，并保留通過股東代位訴訟的方式向相關(guān)責(zé)任主體追究民事賠償責(zé)任的權(quán)利。

    截至目前，中證投服中心已經(jīng)相繼提起4例資金占用股東代位訴訟，其中*ST摩登案已獲一審、二審勝訴判決，不僅對(duì)控股股東、實(shí)際控制人的違法違規(guī)行為嚴(yán)懲追責(zé)，同時(shí)要求參與或配合實(shí)施資金占用的董事、高管承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

    業(yè)內(nèi)人士表示，妥善化解問題的公司在前，更需要給尚存在資金占用問題的公司提個(gè)醒，退市不是“護(hù)身符”，不能解決資金占用的問題，有關(guān)責(zé)任方仍然需要償還相關(guān)資金。因此，積極償還是解決問題的唯一出路。

    德恒上海律師事務(wù)所合伙人陳波對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，因?yàn)橘Y金占用導(dǎo)致公司退市的，除了民事賠償責(zé)任外，還可能被追究刑事責(zé)任。根據(jù)《關(guān)于公安機(jī)關(guān)管轄的刑事案件立案追訴標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定（二）》，資金占用導(dǎo)致公司退市的，應(yīng)當(dāng)以背信損害上市公司利益的案由立案追訴。根據(jù)刑法，罪名成立的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處罰金；情形特別嚴(yán)重的，處三年以上七年以下有期徒刑，并處罰金。上市公司的董監(jiān)高、實(shí)際控制人等都可能被追訴。

    實(shí)踐中，已經(jīng)有多家公司原實(shí)控人、董事長(zhǎng)等“關(guān)鍵少數(shù)”因違規(guī)占用公司資金，以背信罪被刑事拘留或刑事處罰。新“國(guó)九條”提出，“推動(dòng)出臺(tái)背信損害上市公司利益罪的司法解釋”。近日，證監(jiān)會(huì)主席吳清也在十四屆全國(guó)人大三次會(huì)議經(jīng)濟(jì)主題記者會(huì)上表示，推動(dòng)出臺(tái)背信罪司法解釋、上市公司監(jiān)管條例等。

    業(yè)內(nèi)人士表示，未來，隨著對(duì)上市公司“關(guān)鍵少數(shù)”背信損害上市公司利益等違法行為的民事、刑事追責(zé)力度加大，“關(guān)鍵少數(shù)”不能“置身事外”，有望進(jìn)一步遏制資金占用沖動(dòng)，維護(hù)市場(chǎng)秩序，保護(hù)投資者合法權(quán)益。