新三板發(fā)布實施表決權差異安排業(yè)務指南 專家認為三大細化規(guī)定利于提升企業(yè)整體質量

    本報見習記者 劉偉杰

    近日，全國股轉公司發(fā)布實施了《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)表決權差異安排業(yè)務指南》（以下簡稱《業(yè)務指南》），進一步明確申請掛牌公司、掛牌公司表決權差異安排相關業(yè)務的辦理要求，保護投資者合法權益，并在三大方面做出了細化規(guī)定。

    “新三板主要服務于創(chuàng)新型、成長型中小企業(yè)，不少高速成長的創(chuàng)新型掛牌公司有著對表決權差異安排的強烈需求。由于此前尚無實施表決權差異安排的法定路徑，許多公司采取有限合伙持股和表決權委托等方式變相實現表決權差異安排，但這些安排往往存在股權結構不穩(wěn)定、最終權益不透明等潛在問題。”銀河證券做市業(yè)務總部負責人楊筱燕博士在接受《證券日報》記者采訪時表示，為滿足創(chuàng)新型掛牌公司現實需求，促進中小企業(yè)持續(xù)融資機制的建立，新三板市場積極推進市場化改革，借鑒科創(chuàng)板有益實踐，允許符合條件的公司實施表決權差異安排，具有重大意義。

    國都證券投行總部董事副總經理許達對《證券日報》記者表示，對于現代科技創(chuàng)新企業(yè)，往往從設立之初就有資本介入，在不斷融資過程中，管理層持股比例不斷稀釋，為兼顧融資和保證管理層控制權，差異化表決權就顯得十分重要，也成了交易所能否吸引現代科技創(chuàng)新企業(yè)的重要一環(huán)。

    據了解，《業(yè)務指南》對設有表決權差異安排公司的申請掛牌流程、掛牌公司設置或者變更表決權差異安排的要求、特別表決權股份的轉換等進行了細化規(guī)定，分別體現在以下三個方面：

    一是明確設置主體的行業(yè)要求。明確了“科技創(chuàng)新公司”的范圍，即符合國家統(tǒng)計局《戰(zhàn)略性新興產業(yè)分類（2018）》劃定的戰(zhàn)略性新興產業(yè)等標準的公司。二是細化相關業(yè)務辦理程序。明確了掛牌公司設置、變更表決權差異安排的程序，以及特別表決權股份的轉換流程。主辦券商應當對掛牌公司設置、變更表決權差異安排是否符合要求、異議股東的保護措施是否充分合理等發(fā)表意見；在持續(xù)督導過程中，發(fā)現掛牌公司發(fā)生應當申請?zhí)貏e表決權股份轉換情形的，應當及時向全國股轉公司報告并督促掛牌公司辦理特別表決權股份轉換。三是加強投資者權益保護。掛牌公司設置、變更表決權差異安排時，特別表決權股東應當對異議股東做出回購安排或采取其他救濟措施。提供異議股東股份回購安排并達成書面協(xié)議的，協(xié)議主體委托主辦券商提交申請文件，辦理股份轉讓。經全國股轉公司審核后，相關主體通過中國結算辦理股份過戶業(yè)務。

    在許達看來，現在上市公司允許差異化表決漸成主流，科創(chuàng)板以及改革后的創(chuàng)業(yè)板都在上市規(guī)則里對差異化表決權進行了明確規(guī)定，本次股轉公司出臺的《業(yè)務指南》，也順應了時代潮流，使得新三板現代科技創(chuàng)新企業(yè)在差異化表決方面有章可循，有利于幫助這類企業(yè)在成長初期進行融資，也有利于股轉公司吸引成長性的高新技術企業(yè)，提升新三板企業(yè)的整體質量。

    另外，表決權差異安排有助于平衡公司持續(xù)融資與創(chuàng)始人維護控制權穩(wěn)定的需求，以美國、新加坡、中國香港等為代表的許多國家或地區(qū)均采用這種模式。

    楊筱燕認為，通過實施表決權差異安排，允許部分科技創(chuàng)新掛牌公司發(fā)行擁有特別表決權的股份，一是可有效解決科創(chuàng)企業(yè)因股權稀釋風險帶來的痛點和難點，釋放企業(yè)發(fā)展的活力和動能，培育更多具有影響力的企業(yè)，切實落實金融服務實體經濟的戰(zhàn)略要求；二是充分尊重企業(yè)治理實踐，采取必要的風險控制措施基礎下，給予科創(chuàng)企業(yè)充分的自主空間，鼓勵企業(yè)匯才匯智，不斷創(chuàng)新。

    由于目前相關信息推送、信息商和券商行情展示的工作尚未準備就緒，《業(yè)務指南》發(fā)布實施后，掛牌公司設置表決權差異安排的，將在全國股轉系統(tǒng)官網予以特別提示，在掛牌公司列表、概況信息、行情展示等頁面中添加特別標識“W”，投資者需要及時關注相關信息。后續(xù)全國股轉公司將推動完善信息推送、信息商和券商行情展示等工作，持續(xù)豐富和完善服務企業(yè)的“工具箱”，助力掛牌公司創(chuàng)新發(fā)展。

（編輯 李波 白寶玉）