編者按:當(dāng)前,我國交易所債券市場創(chuàng)新產(chǎn)品不斷涌現(xiàn),市場交投愈加活躍,對外開放程度穩(wěn)步提升。為更好滿足新入市及潛在投資者需求,幫助投資者做好債券投資“入門功課”,系統(tǒng)了解債券投資知識,深交所投教中心特別推出了《投資者入市手冊(債券篇)》,并在此基礎(chǔ)上精編為“債券入門300問”系列文章。本篇為第十二篇,介紹典型案例,一起來看看吧。
1.案例回顧:
D公司(以下簡稱“發(fā)行人”)2016年面向合格投資者公開發(fā)行公司債券(以下簡稱“16D債”)于2016年1月完成發(fā)行,發(fā)行規(guī)模10億元。因發(fā)行人2015年虧損4.77億元,導(dǎo)致“16D債”發(fā)行完成后不符合上市條件,并觸發(fā)了投資者回售條款。經(jīng)多方努力協(xié)作,發(fā)行人于2016年6月完成“16D債”本金10億元和期間利息的全額回售,有效保護(hù)了投資者的合法權(quán)益。
2.案例概述:
(1)“16D債”發(fā)行階段情況
發(fā)行人控股股東為Z公司,實(shí)際控制人為G省國資委,主要從事G省省內(nèi)重點(diǎn)電力項(xiàng)目投資和電力生產(chǎn)。經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn),本期債券于2016年1月完成發(fā)行,發(fā)行規(guī)模10億元,7年期,票面利率3.5%。本期債券由Z公司提供全額無條件不可撤銷連帶責(zé)任保證擔(dān)保。主體信用等級為AA+,債項(xiàng)信用等級為AAA。主承銷商和受托管理人為C證券股份有限公司。債券持有人為10家機(jī)構(gòu)投資者,不涉及個(gè)人投資者。
“16D債”發(fā)行階段的報(bào)告期間為2012年-2015年6月,2012年-2014年發(fā)行人歸屬于母公司所有者凈利潤(以下簡稱“凈利潤”)分別為14,143.85萬元、12,822.54萬元和6,271.51萬元,平均可分配利潤為11,079.30萬元,不少于“16D債”一年的利息,滿足發(fā)行條件。
(2)發(fā)行后不符合上市條件
2016年5月,受托管理人向交易所提交“16D債”的上市申請,更新報(bào)告期間為2013年-2015年,2013年-2015年發(fā)行人凈利潤分別為12,822.54萬元、7,476.08萬元(2015年審計(jì)時(shí)對2014年凈利潤進(jìn)行追溯調(diào)整導(dǎo)致與發(fā)行階段不符)和-47,664.08萬元,平均可分配利潤為-9,121.82萬元。
由于受經(jīng)濟(jì)大環(huán)境影響,發(fā)行人火電項(xiàng)目限電嚴(yán)重,開工率不足,以及受發(fā)行人2015年投資收益大幅減少的影響,2015年發(fā)行人凈利潤為-47,664.08萬元。
根據(jù)2014年修訂的《證券法》第五十七條規(guī)定,申請公司債券上市交易條件之一為“公司申請債券上市時(shí)仍符合法定的公司債券發(fā)行條件”;《證券法》第十六條規(guī)定,公開發(fā)行公司債券條件之一為“最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息”。由于發(fā)行人最近三年平均可分配利潤為-9,121.82萬元,無法覆蓋本期債券一年的利息,“16D”已不符合《證券法》規(guī)定的上市條件。
(3)“16D債”回售情況
因“16D債”不符合《證券法》規(guī)定的上市條件,觸發(fā)募集說明書約定的回售選擇權(quán)。2016年6月,發(fā)行人披露了《D公司關(guān)于“16D債”投資者回售實(shí)施辦法的公告》,本期債券采取場外回售的方式。投資者于6月X日進(jìn)行回售選擇申報(bào),6月X日,發(fā)行人通過其募集資金賬戶,原路退回全部10家投資者共計(jì)25筆回售資金,本息合計(jì)1,013,005,464.45元,并于6月X日晚披露《D公司關(guān)于“16D債”投資者回售結(jié)果的公告》。至此,回售工作順利完成,“16D債”風(fēng)險(xiǎn)得到有效化解。
3.案例風(fēng)險(xiǎn)啟示:
“16D債”發(fā)行后不滿足上市條件,究其原因,是發(fā)行人所處的火力發(fā)電行業(yè)受宏觀經(jīng)濟(jì)和政策影響較大,加之發(fā)行人所在地區(qū)上網(wǎng)電價(jià)較低,用電需求有限,導(dǎo)致2015年經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)了巨額虧損。該案例具有一定的代表性,在經(jīng)濟(jì)新常態(tài)下,公司經(jīng)營面臨的不確定性因素增多,經(jīng)營業(yè)績受市場環(huán)境影響較大,投資者應(yīng)提高識別行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的能力,投資受宏觀經(jīng)濟(jì)影響較大的周期性行業(yè)項(xiàng)目時(shí)應(yīng)充分研判分析,盡可能降低投資風(fēng)險(xiǎn)。
(免責(zé)聲明:本文僅為投資者教育之目的而發(fā)布,不構(gòu)成投資建議。投資者據(jù)此操作,風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)。深圳證券交易所力求本文所涉信息準(zhǔn)確可靠,但并不對其準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性做出任何保證,對因使用本文引發(fā)的損失不承擔(dān)責(zé)任)
我國資本市場已經(jīng)步入全面注冊制時(shí)代。在注冊制改革4年多的時(shí)間里,投資者保護(hù)始終作為一項(xiàng)核心理念貫穿其中。
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