投服中心要求平治信息說明收購事項(xiàng)諸多疑問

    3月5日，平治信息披露收購公告，擬以1.11億元現(xiàn)金收購其實(shí)際控制人郭慶、張暉持有的深圳市兆能訊通科技有限公司（簡稱“深圳兆能”）51%股權(quán)。平治信息將于3月21日召開臨時(shí)股東大會(huì)審議此事項(xiàng)。中證中小投資者服務(wù)中心表示，收購方案對(duì)深圳兆能的情況披露較為簡單，投資者信息獲取不充分，無法做出理性判斷。作為保護(hù)投資者權(quán)益的公益機(jī)構(gòu)及平治信息的小股東，投服中心對(duì)深圳兆能未來經(jīng)營的可持續(xù)性、高溢價(jià)收購是否涉及利益輸送等存在疑問，希望平治信息能及時(shí)回應(yīng)。

    深圳兆能成立于2014年11月，從事寬帶網(wǎng)絡(luò)終端設(shè)備業(yè)務(wù)；2018年?duì)I業(yè)收入為3.28億元、凈利潤為-468.28萬元，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-2.21億元；2015年至2017年的經(jīng)營業(yè)績未披露。交易對(duì)方承諾，深圳兆能2019年至2021年凈利潤分別不低于2850萬元、3750萬元、4320萬元。深圳兆能成立時(shí)間較短，2018年經(jīng)營虧損，投服中心對(duì)收購后其持續(xù)盈利表示疑慮。

    通信設(shè)備制造行業(yè)屬于充分競爭行業(yè)，通信運(yùn)營商在集采過程中占據(jù)主導(dǎo)地位，競爭力較強(qiáng)的綜合供應(yīng)商相對(duì)穩(wěn)定。而深圳兆能的規(guī)模相對(duì)較小，能夠提供的產(chǎn)品和技術(shù)支持能力相對(duì)有限。隨著5G的來臨，通信運(yùn)營商對(duì)產(chǎn)品質(zhì)量、標(biāo)準(zhǔn)等方面的要求不斷提高。投服中心指出：在此競爭格局下，深圳兆能如何獲取訂單以實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾？在承諾補(bǔ)償方案中是否應(yīng)該增加除三大通信運(yùn)營商之外的其他銷售客戶應(yīng)收賬款壞賬率約束指標(biāo)？深圳兆能2018年末應(yīng)收賬款余額為2.34億元，占總資產(chǎn)的71.34%。按照通信運(yùn)營商的結(jié)算方式，回款周期較長，在此情況下，深圳兆能是否具有足夠的資金支持研發(fā)、運(yùn)營？

    本次收購中，深圳兆能估值遠(yuǎn)高于同行業(yè)的上市公司。深圳兆能2018年末凈資產(chǎn)為1695.54萬元，按收益法估值為2.25億元，評(píng)估增值12.27倍，市凈率為13.27倍。而同行業(yè)上市公司最近一季財(cái)報(bào)市凈率在1.48至6.24倍之間。

    按照業(yè)績承諾及補(bǔ)償方案，如果深圳兆能未實(shí)現(xiàn)承諾的凈利潤，交易對(duì)方累計(jì)補(bǔ)償金額=（承諾凈利潤-實(shí)現(xiàn)凈利潤）*51%。假設(shè)深圳兆能2019年至2021年凈利潤為0元，交易對(duì)方向上市公司補(bǔ)償5569.20萬元，僅為交易對(duì)價(jià)的一半。投服中心認(rèn)為，此項(xiàng)業(yè)績承諾及補(bǔ)償方案的設(shè)計(jì)對(duì)上市公司明顯不利。

    投服中心表示，此項(xiàng)收購的評(píng)估機(jī)構(gòu)銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司是否勤勉盡責(zé)存在疑問，在其為深圳兆能出具的評(píng)估報(bào)告中存在信息不一致及不全面的情況。

    投服中心強(qiáng)調(diào)，平治信息此次收購不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不涉及發(fā)行股份，因此不需要證券監(jiān)管部門的批準(zhǔn)，只需股東大會(huì)審議通過即可實(shí)施。平治信息將于3月21日召開臨時(shí)股東大會(huì)審議此事項(xiàng)，控股股東郭慶及一致行動(dòng)人（合計(jì)持股42.41%）需回避表決，其余出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上同意則議案通過（屬于平治信息股東大會(huì)特別決議事項(xiàng)）。投服中心呼吁平治信息的股東以現(xiàn)場或網(wǎng)絡(luò)方式積極參會(huì)，理性行權(quán)。

    投服中心表示，將采取網(wǎng)上行權(quán)方式，要求平治信息在審議本次交易的臨時(shí)股東大會(huì)召開前對(duì)前述疑問詳細(xì)回復(fù)，解答廣大中小投資者的疑惑。