首單重組股份對價分期支付、“反向掛鉤”項目通過上交所重組委審議

    本報訊 （記者毛藝融）12月8日，上海奧浦邁生物科技股份有限公司（以下簡稱“奧浦邁”）發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請獲上海證券交易所并購重組委審議通過。

圖片來源：上海證券交易所官網(wǎng)

    2024年9月24日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（以下簡稱“并購六條”），支持上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、提升投資價值。奧浦邁重組項目，是“并購六條”發(fā)布以來A股市場首單采用重組股份對價分期支付機制項目，同時也是首單適用私募投資基金投資期限與重組取得股份鎖定期“反向掛鉤”政策項目。

    奧浦邁于2022年在科創(chuàng)板上市，主要從事細胞培養(yǎng)基研發(fā)生產(chǎn)和生物藥委托開發(fā)生產(chǎn)服務(wù)（CDMO）業(yè)務(wù)。標(biāo)的公司澎立生物主要從事藥物、器械研發(fā)臨床前研究服務(wù)（CRO）業(yè)務(wù)，為國家級專精特新“小巨人”、上海市科技小巨人、國家高新技術(shù)企業(yè)。

    本次交易完成后，標(biāo)的公司將成為上市公司全資子公司，雙方均屬于醫(yī)藥研發(fā)生產(chǎn)服務(wù)領(lǐng)域，有助于發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，實現(xiàn)優(yōu)勢互補，提升上市公司盈利能力和核心競爭力。業(yè)內(nèi)人士表示，本次奧浦邁重組項目獲通過，是落實“并購六條”，適應(yīng)新質(zhì)生產(chǎn)力的需要和特點，強化并購重組資源配置功能的典型案例，彰顯了發(fā)揮資本市場在企業(yè)并購重組中的主渠道作用的政策導(dǎo)向。

    股份對價分期支付機制提升支付靈活性，更好保障上市公司利益。上市公司將依據(jù)標(biāo)的公司后續(xù)經(jīng)營狀況，分期逐步向標(biāo)的公司控股股東及管理團隊支付股份對價，并可根據(jù)業(yè)績完成度調(diào)整支付股份數(shù)量。股份對價分期支付機制，為上市公司提供了一種更為靈活的并購支付方式，有利于綁定標(biāo)的公司核心團隊與上市公司的長期利益，強化協(xié)同發(fā)展。

    “反向掛鉤”機制推動培育耐心資本，鼓勵私募投資基金參與上市公司并購重組。針對長期持有標(biāo)的公司股份的私募投資基金，本次交易采用投資期與重組股份鎖定期“反向掛鉤”政策。私募投資基金在本次重組前持有標(biāo)的公司股份已滿48個月，且沒有其他禁止性情形的，通過本次重組取得的上市公司股份鎖定期為6個月。“反向掛鉤”政策有助于引導(dǎo)私募投資基金做“耐心資本”，促進“募投管退”良性循環(huán)。

    業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，“并購六條”提出了激發(fā)并購重組市場活力的一攬子改革措施，提升監(jiān)管包容度，提升支付靈活性和審核效率，助力新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展，加大產(chǎn)業(yè)整合支持力度。“并購六條”及相關(guān)制度安排發(fā)布實施以來，同行業(yè)上市公司間吸收合并、重組股份對價分期支付機制、私募投資基金鎖定期“反向掛鉤”等政策措施相繼落地，其他政策措施也在逐步落地實施，將進一步發(fā)揮資本市場在企業(yè)并購重組中的主渠道作用，更好支持經(jīng)濟轉(zhuǎn)型升級、助力高質(zhì)量發(fā)展。

（編輯 何帆）