金字火腿董秘王啟輝接受本報(bào)專訪 全面回應(yīng)投資者9個(gè)關(guān)注問(wèn)題

    本報(bào)記者 趙耘旎

    近日，個(gè)別媒體和自媒體報(bào)道了有關(guān)金字火腿股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）的文章，稱“1.7億買(mǎi)的公司轉(zhuǎn)手10億賣(mài)給上市公司金字火腿，證監(jiān)會(huì)怒了！”“金字火腿收購(gòu)收購(gòu)江蘇晨牌藥業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“晨牌藥業(yè)”）及上海瑞一醫(yī)藥科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“瑞一科技”）股權(quán)等涉及利益輸送，股東瘋狂套現(xiàn)”等，引起了市場(chǎng)投資者的高度關(guān)注。金字火腿董秘王啟輝就相關(guān)問(wèn)題接受了證券日?qǐng)?bào)記者的采訪。王啟輝表示上述報(bào)道的內(nèi)容與事實(shí)不符，存在誤導(dǎo)廣大投資者的嫌疑，并詳細(xì)說(shuō)明了有關(guān)事實(shí)情況。

    金字火腿董秘王啟輝強(qiáng)調(diào)，公司目前經(jīng)營(yíng)正常，資金充裕，沒(méi)有任何貸款，截至2018年3月底，公司賬面自有資金4.8億，現(xiàn)金流穩(wěn)健，基本面良好，不存在應(yīng)披露而未披露的事項(xiàng)。

    證券日?qǐng)?bào)：有媒體報(bào)道：“上市公司在收購(gòu)中鈺資本時(shí)支付了極高的溢價(jià)，包括禹勃在內(nèi)的交易對(duì)手憑借此次交易套現(xiàn)巨額真金白銀。”“因此，上市公司此次收購(gòu)中鈺資本的價(jià)格是非常貴的。”公司如何評(píng)價(jià)？

    王啟輝：1、2016年7月25日，公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于受讓中鈺資本管理（北京）股份有限公司股權(quán)的議案》；2016年10月18日，公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于受讓中鈺資本管理（北京）股份有限公司股權(quán)事項(xiàng)進(jìn)展的議案》，主要內(nèi)容是公司擬以自有資金4.3億元受讓中鈺金控及禹勃等股東持有的中鈺資本管理（北京）股份有限公司43%的股份。該次交易時(shí)，公司聘請(qǐng)了中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司出具了中聯(lián)評(píng)估字[2016]第1647號(hào)《金字火腿股份有限公司擬購(gòu)買(mǎi)中鈺資本管理（北京）股份有限公司股權(quán)項(xiàng)目估值報(bào)告》，中鈺資本管理（北京）股份有限公司在估值基準(zhǔn)日2016年6月30日歸屬于母公司股東權(quán)益價(jià)值為100，395.53萬(wàn)元。經(jīng)雙方協(xié)商，中鈺資本整體價(jià)值最后確定為10億元。

    2、編制2017年年度報(bào)告期間，為進(jìn)行商譽(yù)減值測(cè)算，公司聘請(qǐng)具有證券期貨從業(yè)資格的中威正信（北京）資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具了中威正信評(píng)咨字（2018）第1004號(hào)《中鈺資本管理（北京）有限公司股權(quán)價(jià)值咨詢項(xiàng)目估值報(bào)告》，中鈺資本管理（北京）有限公司在估值基準(zhǔn)日2017年12月31日的歸屬于母公司股東權(quán)益價(jià)值為121，823.73萬(wàn)元。綜上所述，公司收購(gòu)中鈺資本股份的定價(jià)系以具有證券期貨從業(yè)資格的第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的估值報(bào)告結(jié)果為依據(jù)，由雙方協(xié)商確定，定價(jià)合理公允。且中鈺資本管理（北京）有限公司2017年12月31日為基準(zhǔn)日歸屬于母公司股東權(quán)益價(jià)值比2016年公司受讓股份時(shí)要高出2.18億元以上，進(jìn)一步說(shuō)明公司2016年受讓股份時(shí)的定價(jià)是合理、公允的。因此，該報(bào)道所寫(xiě)內(nèi)容與事實(shí)不符。

    證券日?qǐng)?bào)：公司購(gòu)買(mǎi)晨牌藥業(yè)股權(quán)事項(xiàng)涉嫌利益輸送，事實(shí)是否存在？

    王啟輝：1、公司購(gòu)買(mǎi)晨牌藥業(yè)股權(quán)的目的及理由

    （1）有利于上市公司進(jìn)一步拓展醫(yī)藥醫(yī)療產(chǎn)業(yè)布局

    本次交易前，上市公司通過(guò)控股中鈺資本，并先后收購(gòu)中鈺醫(yī)療、瑞一科技等優(yōu)質(zhì)行業(yè)標(biāo)的，正式切入醫(yī)藥醫(yī)療大健康行業(yè)，初步形成了火腿及肉制品與大健康雙主業(yè)發(fā)展的經(jīng)營(yíng)模式。

    通過(guò)本次交易，有利于上市公司將標(biāo)的公司具有核心競(jìng)爭(zhēng)力的優(yōu)勢(shì)產(chǎn)品納入公司醫(yī)藥、醫(yī)療產(chǎn)品序列，并快速獲取符合國(guó)家最新GMP標(biāo)準(zhǔn)和質(zhì)量控制要求的多劑型生產(chǎn)能力，進(jìn)一步拓展公司在醫(yī)藥醫(yī)療產(chǎn)業(yè)的整體布局。

    （2）充分發(fā)揮上市公司與標(biāo)的公司之間的協(xié)同效應(yīng)，促進(jìn)上市公司和標(biāo)的公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展

    本次交易完成后，上市公司將合理的配置自身資源，充分發(fā)揮上市公司的平臺(tái)優(yōu)勢(shì)、資金優(yōu)勢(shì)，為標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)決策、規(guī)范運(yùn)作、質(zhì)量控制、融資等方面提供必要的支持。加入上市公司后，標(biāo)的公司也可以充分借助上市公司這一平臺(tái)擴(kuò)大和提升其市場(chǎng)影響力，借鑒上市公司豐富的經(jīng)營(yíng)管理、市場(chǎng)開(kāi)發(fā)、風(fēng)險(xiǎn)管控經(jīng)驗(yàn)，提升管理水平，擴(kuò)展客戶范圍，實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)期持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。

    （3）擴(kuò)大公司業(yè)務(wù)規(guī)模，提升上市公司盈利能力

    通過(guò)本次交易，標(biāo)的公司將成為上市公司的控股子公司并納入合并報(bào)表范圍，上市公司的資產(chǎn)規(guī)模將得以提升，業(yè)務(wù)規(guī)模將得以擴(kuò)大，持續(xù)盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力也將得以提高，有利于增強(qiáng)上市公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力，進(jìn)而提升上市公司價(jià)值，有利于從根本上保護(hù)上市公司股東特別是中小股東利益。

    2、本次交易的定價(jià)合理公允

    公司收購(gòu)晨牌藥業(yè)股權(quán)事項(xiàng)涉及重大資產(chǎn)重組，且為關(guān)聯(lián)交易。公司聘請(qǐng)了具有相關(guān)從業(yè)資格的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所和評(píng)估機(jī)構(gòu)開(kāi)展工作。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)格以具有證券業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告確定的評(píng)估值為參考依據(jù)，最終由交易各方協(xié)商確定。截至預(yù)案出具日，標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估工作尚未完成。因此，本次交易的定價(jià)是合理公允的。

    3、晨牌藥業(yè)基金出資人愿意以同等價(jià)格優(yōu)先收購(gòu)，充分說(shuō)明公司收購(gòu)價(jià)格的合理性、公允性

    本次交易中，晨牌藥業(yè)的各基金股東出資人認(rèn)為初步交易定價(jià)偏低，出資人獲得的收益回報(bào)太少。因此，各交易對(duì)方堅(jiān)持不同意調(diào)整估值。基金出資人提出，如按此價(jià)格交易，則基金出資人有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，愿意考慮同等價(jià)格進(jìn)行收購(gòu)。2018年5月21日，本次各交易對(duì)方的執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表禹勃先生表示，有一個(gè)基金出資人已正式提出以不低于本次交易定價(jià)的條件優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)的訴求，要求進(jìn)行正式商談。截止本公告日，該基金出資人與晨牌藥業(yè)各基金股東的交易正在積極推進(jìn)中。上述情況也充分說(shuō)明了本次收購(gòu)價(jià)格的科學(xué)、合理，充分保障了上市公司及股東的利益。

    4、公司本次交易決策程序合規(guī)，信息披露及時(shí)充分

    在本次交易推進(jìn)及終止過(guò)程中，公司按照《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，就本次交易相關(guān)事項(xiàng)，履行了必需的法定程序，并履行了信息披露義務(wù)，該等法定程序完整、合法、有效，不存在重大瑕疵，信息披露真實(shí)、完整、準(zhǔn)確、及時(shí)、公平。綜上，公司本次收購(gòu)晨牌藥業(yè)，目的在于促進(jìn)公司發(fā)展、提升盈利能力，交易定價(jià)公允，價(jià)格合理，決策程序合法、合規(guī)，信息披露及時(shí)、充分，且本次交易最后經(jīng)各方協(xié)商終止。因此，本次交易不存在利益輸送情形。

    證券日?qǐng)?bào)：媒體報(bào)道稱，購(gòu)買(mǎi)瑞一科技股權(quán)事項(xiàng)也“涉嫌利益輸送”，“對(duì)于瑞一科技2017年毛利率蹊蹺大升，上市公司有必要給出合理解釋。否則，關(guān)聯(lián)方存在侵占上市公司利益之嫌。”公司有什么需要說(shuō)明的嗎？

    王啟輝：

    1、瑞一科技是新三板掛牌企業(yè)，其2017年的相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)由具有證券期貨從業(yè)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)審定并出具審計(jì)報(bào)告，不存在“蹊蹺”一說(shuō)。

    2、本次交易以具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的標(biāo)的公司100%股權(quán)評(píng)估值為基準(zhǔn)，各方協(xié)商確定最終交易價(jià)格，具有公允性。

    本次交易定價(jià)主要基于瑞一科技?xì)v史經(jīng)營(yíng)情況以及未來(lái)三年的業(yè)績(jī)承諾情況等，以具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的標(biāo)的公司（瑞一科技）100%股權(quán)評(píng)估值為基準(zhǔn)，協(xié)商確定本次交易最終價(jià)格。如甲方（上市公司）聘任的本次交易的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告中所載明的標(biāo)的公司100%股權(quán)評(píng)估值高于2.42億元的，則最終交易標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)格為2.42億元乘以本次交易收購(gòu)的股份比例；如評(píng)估值低于2.42億元的，則以標(biāo)的公司100%股權(quán)評(píng)估值乘以本次交易收購(gòu)的股份比例。

    3、本次交易中鈺資本及其主要關(guān)聯(lián)方獲取的投資收益金額較小，占中鈺資本2018年業(yè)績(jī)承諾的比例較低。

    若以評(píng)估值為2.42億元為基數(shù)進(jìn)行測(cè)算，本次交易中鈺資本或關(guān)聯(lián)公司作為管理人享有的兩支基金的管理收益合計(jì)為76.56萬(wàn)元；中鈺資本及其關(guān)聯(lián)方作為劣后出資人享有的劣后出資收益3，869.31萬(wàn)元。交易完成后中鈺資本及達(dá)孜健康可直接或間接實(shí)現(xiàn)的投資收益為3，945.87萬(wàn)元，此部分收益所得稅后凈收益為2959.4萬(wàn)元，占2018年承諾業(yè)績(jī)3.2億元的比例僅為9.25%，所占比重較小。且考慮鄞州鈺瑞、鄞州鈺祥或其指定第三方在交易完成后需要向金字火腿支付業(yè)績(jī)承諾保證金，扣除業(yè)績(jī)承諾保證金4500萬(wàn)元后，基金已沒(méi)有資金向中鈺資本或其關(guān)聯(lián)方支付投資本金及收益。

    4、本次交易符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)的發(fā)展戰(zhàn)略，能進(jìn)一步增強(qiáng)公司綜合競(jìng)爭(zhēng)能力和經(jīng)營(yíng)能力。

    本次收購(gòu)瑞一科技的目的，是公司看好國(guó)際國(guó)內(nèi)的創(chuàng)新藥發(fā)展趨勢(shì)，結(jié)合公司雙主業(yè)定位和發(fā)展情況，確定將構(gòu)建創(chuàng)新藥上市許可人持有、創(chuàng)新藥研發(fā)綜合服務(wù)大平臺(tái)作為公司未來(lái)發(fā)展方向。

    瑞一科技是服務(wù)于國(guó)內(nèi)外知名藥品企業(yè)，提供從臨床I、II、III期到商品化產(chǎn)品的關(guān)鍵中間體及功能性分子砌塊的CDMO企業(yè)。瑞一科技擁有元素化學(xué)技術(shù)、雜環(huán)、四元環(huán)合成技術(shù)，其中DAST、BAST試劑為國(guó)際上唯一噸級(jí)生產(chǎn)的企業(yè)，其明星產(chǎn)品硅偶聯(lián)系列化合物供應(yīng)給諾華、勃林格英格瀚、武田等國(guó)際大型制藥企業(yè)。并通過(guò)企業(yè)的過(guò)硬技術(shù)，成為了國(guó)內(nèi)知名新藥研發(fā)企業(yè)藥明康德、合全藥業(yè)、凱萊英、康龍化成等的緊密合作伙伴。

    在此一背景下，公司擬收購(gòu)瑞一科技并以其作為平臺(tái)，延伸產(chǎn)業(yè)鏈，通過(guò)并購(gòu)相關(guān)企業(yè)或研發(fā)機(jī)構(gòu)，投資藥品知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方式，打造藥物發(fā)現(xiàn)、藥學(xué)研究、安全評(píng)價(jià)、生物樣本檢測(cè)、特色制劑、API（原料藥）、新藥中間體定制研發(fā)和生產(chǎn)的全產(chǎn)業(yè)鏈的創(chuàng)新藥綜合服務(wù)平臺(tái)。

    雖然在本次交易前，瑞一科技已由鄞州鈺瑞和鄞州鈺祥控股，而鄞州鈺瑞和鄞州鈺祥為中鈺資本控制企業(yè)，因而成為公司合并報(bào)表范圍企業(yè)，但由于中鈺資本或其控制的公司持有鄞州鈺瑞、鄞州鈺祥的股權(quán)比例較低，歸屬于母公司所有者的權(quán)益份額較小，若僅按持股比例計(jì)算，最終歸屬于上市公司母公司的所有者權(quán)益只占瑞一科技的4.51%（按實(shí)繳比例計(jì)算）。實(shí)際每年收益需結(jié)合持股比例和合伙協(xié)議約定的分配原則計(jì)算。若本次交易完成，公司將直接持有瑞一科技75.905%的股權(quán)，鑒于瑞一科技近年來(lái)的發(fā)展較為迅速，業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)較快，未來(lái)發(fā)展前景較好，本次交易將對(duì)提升上市公司的業(yè)績(jī)產(chǎn)業(yè)積極的影響，從而為公司股東帶來(lái)更多收益。

    綜上，公司本次受讓鄞州鈺瑞及鄞州鈺祥、薛嵩合計(jì)持有瑞一科技75.905%股權(quán)，是為了使公司直接持股瑞一科技，以瑞一科技為核心資產(chǎn)，打造創(chuàng)新藥研發(fā)服務(wù)平臺(tái)及藥品上市許可人持有平臺(tái)，同時(shí)也是為了提升公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。

    5、本次交易的決策程序、信息披露合規(guī)

    公司于2018年5月25日召開(kāi)了第四屆董事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于受讓上海瑞一醫(yī)藥科技股份有限公司股權(quán)的議案》。該議案構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事已回避表決。

    同時(shí)，公司獨(dú)立董事對(duì)本次交易發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)：公司董事會(huì)審議上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避表決，審議和表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

    因本次交易目前僅簽訂了意向協(xié)議，尚需經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的公司出具正式評(píng)估報(bào)告后，經(jīng)公司再次召開(kāi)董事會(huì)通過(guò)后簽訂正式協(xié)議并提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。綜上所述，本次交易是按平等協(xié)商、定價(jià)公允等市場(chǎng)化方式取得標(biāo)的控制權(quán)的一次戰(zhàn)略性控股收購(gòu)。通過(guò)本次收購(gòu)，瑞一科技成為公司進(jìn)入大健康領(lǐng)域真正的第一個(gè)實(shí)體平臺(tái)，有利于公司實(shí)施大健康產(chǎn)業(yè)協(xié)調(diào)發(fā)展戰(zhàn)略，提升公司綜合競(jìng)爭(zhēng)能力，推動(dòng)公司持續(xù)健康發(fā)展，且本次交易的定價(jià)公允，價(jià)格合理，決策程序規(guī)范，中鈺資本所能獲取的收益較少，占承諾業(yè)績(jī)比重較低。因此，本次交易不存在利益輸送。

    證券日?qǐng)?bào)：有媒體質(zhì)疑“從上面兩筆交易可以清晰勾畫(huà)出禹勃精心設(shè)計(jì)的套路：先是由中鈺資本旗下的產(chǎn)業(yè)基金提前收購(gòu)相關(guān)項(xiàng)目，然后再將項(xiàng)目以高溢價(jià)注入上市公司，關(guān)聯(lián)方借機(jī)獲取巨額利潤(rùn)，上市公司有淪為套現(xiàn)平臺(tái)之嫌。”是否屬實(shí)？

    王啟輝：根據(jù)上述對(duì)晨牌藥業(yè)、瑞一科技收購(gòu)事項(xiàng)的說(shuō)明，充分證明公司收購(gòu)晨牌藥業(yè)、瑞一科技的目的，均是為了促進(jìn)上市公司發(fā)展，提高上市公司盈利能力，不存在利益輸送情形。

    1、公司收購(gòu)晨牌藥業(yè)、瑞一科技的定價(jià)均以具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的標(biāo)的公司100%股權(quán)評(píng)估值為基準(zhǔn)，各方協(xié)商確定最終交易價(jià)格，具有公允性，不存在高溢價(jià)注入上市公司，關(guān)聯(lián)方借機(jī)獲取巨額利潤(rùn)，上市公司淪為套現(xiàn)平臺(tái)的情形。

    2、公司在收購(gòu)晨牌藥業(yè)、瑞一科技的過(guò)程中，嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定，決策程序和信息披露合法合規(guī)，不存在違規(guī)情形。綜上所述，公司的上述交易，目的在于促進(jìn)公司發(fā)展、提升盈利能力，交易定價(jià)公允，價(jià)格合理，決策程序合法、合規(guī)，信息披露及時(shí)、充分，不存在利益輸送情形，也不存在上市公司淪為套現(xiàn)平臺(tái)的情形。

    證券日?qǐng)?bào)：有媒體報(bào)道稱，“創(chuàng)始人瘋狂套現(xiàn)”，真實(shí)情況是怎樣的？

    王啟輝：公司創(chuàng)始人、控股股東、實(shí)際控制人施延軍先生，自公司2010年上市至今，只有一次減持計(jì)劃，2016年12月2日，公司收到施延軍先生擬以通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓或大宗交易方式在未來(lái)兩個(gè)月內(nèi)，減持公司股份不超過(guò)59，056，700股，不超過(guò)總股本9.66%的告知函。該事項(xiàng)公司于2016年12月3日進(jìn)行了披露，詳情見(jiàn)公司發(fā)布在巨潮網(wǎng)上的《關(guān)于實(shí)際控制人及一致行動(dòng)人擬減持公司股份的提示性公告》（公告編號(hào)：2016-088），并分別于2016年12月22日、2016年12月30日、2017年1月13日、2017年1月14日披露了相關(guān)進(jìn)展情況。此次減持后，公司實(shí)際控制人及一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司股份343，005，600股，占公司總股本的56.10%，公司實(shí)際控制人、控股股東均不發(fā)生變化。

    1、施延軍先生及其一致行動(dòng)人實(shí)際減持比例為9.59%，低于計(jì)劃減持?jǐn)?shù)量，減持比例較小。

    2、股東減持股份，是股東的合法權(quán)利。且施延軍先生的減持行為符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司也履行了詳盡的披露義務(wù)。

    綜上，施延軍先生的減持行為合法合規(guī)，且減持比例較小，不存在瘋狂套現(xiàn)的情形。

    證券日?qǐng)?bào)：有媒體報(bào)道稱，“施延軍將減持所得的錢(qián)立馬又借給了上市公司，不放過(guò)任何賺錢(qián)機(jī)會(huì)。”公司有何解釋？

    王啟輝：公司于2016年12月3日披露了《關(guān)于公司向股東借款暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號(hào)：2016-085），按公告內(nèi)容，公司向金華市巴瑪投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“巴瑪投資”）借款，是公司在有需要的前提下，在借款額度內(nèi)分次循環(huán)使用，借款利息按銀行同期貸款利率下浮10%計(jì)算。

    綜上，本次借款主要用于公司補(bǔ)充流動(dòng)資金和對(duì)外投資，且借款利息按銀行同期貸款利息下浮10%計(jì)算，按公司需要提供，有利于促進(jìn)公司健康穩(wěn)定發(fā)展，符合公司和全體股東的利益，不存在損害股東尤其是中小股東利益的情形，充分體現(xiàn)了實(shí)際控制人、控股股東施延軍先生對(duì)上市公司的支持和幫助。因此，不存在不放過(guò)任何賺錢(qián)機(jī)會(huì)的情形。

    證券日?qǐng)?bào)：有媒體報(bào)道稱，“上市公司此次出售資產(chǎn)（指的是與主營(yíng)業(yè)務(wù)不相關(guān)的財(cái)務(wù)性股權(quán)投資資產(chǎn)）的PB為1.38倍。這個(gè)價(jià)格，對(duì)于上市公司而言并沒(méi)有占到什么便宜。對(duì)于各項(xiàng)資產(chǎn)的盈利狀況，上市公司有必要給出詳細(xì)披露，讓投資者對(duì)這項(xiàng)交易的公允性做出判斷。”公司有何回應(yīng)？

    王啟輝：

    1、出售金字食品100%股權(quán)有利于公司發(fā)展與保護(hù)股東權(quán)益

    （1）金字食品的資產(chǎn)主要是可供出售金融資產(chǎn)和長(zhǎng)期股權(quán)投資，與公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)并不相關(guān)，對(duì)這部分業(yè)務(wù)進(jìn)行剝離，有利于公司實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略聚焦，專注主業(yè)，促進(jìn)發(fā)展。

    （2）金字食品持有的股權(quán)投資類資產(chǎn)，一定時(shí)間內(nèi)難以對(duì)公司業(yè)績(jī)產(chǎn)生積極影響，且存在一定的投資風(fēng)險(xiǎn)。處置金字食品的股權(quán)，有利于防范和減少財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)投資者及股東利益。

    根據(jù)分立后金字食品最近一年及一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，金字食品的合并凈利潤(rùn)均為負(fù)數(shù)，主要為其全資子公司上海巴瑪持續(xù)虧損，截止2017年3月31日累計(jì)虧損20，415，445.40元；其控股子公司浙江創(chuàng)逸所獲得的神寶能源分紅也逐年減少（近三年分紅分別為：2014年度1，781.40萬(wàn)元、2015年度1，000.00萬(wàn)元、2016年度760.00萬(wàn)元）；其他可供出售金融資產(chǎn)則屬于財(cái)務(wù)性股權(quán)投資項(xiàng)目，目前只取得過(guò)參股公司金華市開(kāi)發(fā)區(qū)中盈小額貸款股份有限公司的分紅，且分紅也逐年減少（近三年分紅分別為：2014年度230萬(wàn)元、2015年度110萬(wàn)元、2016年度0萬(wàn)元），尚未獲得其他參股公司的投資分紅或股權(quán)處置收入。

    （3）處置金字食品股權(quán)，將與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)不相關(guān)的財(cái)務(wù)性股權(quán)投資資產(chǎn)進(jìn)行剝離，出售股權(quán)所得資金用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金，有助于公司增加資金實(shí)力，也可以為公司發(fā)展主營(yíng)業(yè)務(wù)提供資金支持。

    因此，為實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略聚焦，理順業(yè)務(wù)體系，優(yōu)化資源配置，全力發(fā)展主營(yíng)產(chǎn)業(yè)，同時(shí)為增強(qiáng)公司資金實(shí)力，提高資金使用效益，降低公司投資風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)廣大投資者利益，公司對(duì)金字食品100%股權(quán)進(jìn)行了出售剝離。

    2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)以評(píng)估價(jià)值為基礎(chǔ)，交易價(jià)格公允、合理

    本次交易的定價(jià)，系以具有證券期貨從業(yè)資格的第三方專業(yè)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估后，經(jīng)雙方協(xié)調(diào)，按評(píng)估值確定，具有公允性。根據(jù)萬(wàn)?。ㄉ虾＃┵Y產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《金字火腿股份有限公司全資子公司擬轉(zhuǎn)讓的可供出售金融資產(chǎn)、長(zhǎng)期股權(quán)投資資產(chǎn)價(jià)值的評(píng)估報(bào)告》[萬(wàn)隆評(píng)報(bào)字（2017）第1424號(hào)]，截至2016年12月31日（評(píng)估基準(zhǔn)日），金字食品可供出售金融資產(chǎn)與長(zhǎng)期股權(quán)投資（分立后金字食品的全部資產(chǎn)）價(jià)值為46，745.81萬(wàn)元。經(jīng)轉(zhuǎn)讓雙方協(xié)商，本次公司轉(zhuǎn)讓金字食品100%股權(quán)的交易定價(jià)依照評(píng)估價(jià)值確定為46，745.8萬(wàn)元。

    在本次評(píng)估過(guò)程中，評(píng)估機(jī)構(gòu)根據(jù)有關(guān)資產(chǎn)評(píng)估的法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，本著獨(dú)立、客觀、公正的原則實(shí)施了必要的評(píng)估程序，評(píng)估結(jié)果客觀、公正地反映了評(píng)估基準(zhǔn)日評(píng)估對(duì)象的實(shí)際情況。因此本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)合理、公允，不會(huì)損害中小股東的利益。

    3、本次交易的決策程序及信息披露合規(guī)

    公司在轉(zhuǎn)讓金字食品股權(quán)的交易過(guò)程中，嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定，決策程序和信息披露合法合規(guī)，不存在違規(guī)情形。詳細(xì)情況可見(jiàn)公司相關(guān)公告及《關(guān)于對(duì)深圳證券交易所年報(bào)問(wèn)詢函回復(fù)的公告》（公告編號(hào)：2018-085）。

    綜上所述，公司轉(zhuǎn)讓金字食品股權(quán)交易，定價(jià)合理、公允，決策程序和信息披露合規(guī)，且有利于公司戰(zhàn)略聚焦，理順業(yè)務(wù)體系，優(yōu)化資源配置；有利于增強(qiáng)公司資金實(shí)力，提高資金使用效益，降低公司投資風(fēng)險(xiǎn)；也有利于保護(hù)廣大投資者利益。

    證券日?qǐng)?bào)：媒體報(bào)道稱，“本次交易預(yù)計(jì)將產(chǎn)生出售股權(quán)投資收益約1.46億元，影響公司2017年度增加凈利潤(rùn)約1.1億元。金字火腿2017年凈利潤(rùn)為1.08億元，如果沒(méi)有這筆交易，上市公司將發(fā)生虧損。”公司去年的主營(yíng)業(yè)務(wù)是虧損的嗎？

    王啟輝：

    經(jīng)審計(jì)，公司2017年度歸屬母公司所有者的凈利潤(rùn)為10796.81萬(wàn)元，2017年影響公司非主營(yíng)業(yè)務(wù)收益主要包含：一是全資子公司金字食品有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益為11215.53萬(wàn)元，期末計(jì)提壞賬準(zhǔn)備584.32萬(wàn)元（其他應(yīng)收款-金字食品股權(quán)款），所以金字食品股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益為10631.21萬(wàn)元；二是2017年度公司對(duì)中鈺資本計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備1554.61萬(wàn)元。所以，公司2017年非主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的影響金額為9076.6萬(wàn)元（10631.21萬(wàn)元-1554.61萬(wàn)元=9076.6萬(wàn)元）。

    綜合上述，公司2017年度主營(yíng)業(yè)務(wù)凈利潤(rùn)為1720.21萬(wàn)元（10796.81萬(wàn)元-9076.6萬(wàn)元=1720.21萬(wàn)元），不存在主營(yíng)業(yè)務(wù)虧損的情形。

    證券日?qǐng)?bào)：媒體報(bào)道稱，“金字火腿并購(gòu)了中鈺資本，而中鈺資本的管理團(tuán)隊(duì)則成為金字火腿的第二大股東，且與第一大股東的持股比例相當(dāng)接近。”是真的嗎？

    王啟輝：

    截止本公告日，公司控股股東、實(shí)際控制人施延軍先生及其一致行動(dòng)人所持有的公司股份比例為41.27%，第二大股東婁底中鈺所持的公司股份比例為14.72%，婁底中鈺與施延軍先生所控制的公司股份比例相差較大，不存在持股比例相當(dāng)接近的情形。

    王啟輝表示，公司將切實(shí)推進(jìn)雙主業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，抓住當(dāng)前新零售、精準(zhǔn)營(yíng)銷蓬勃發(fā)展帶來(lái)的新機(jī)遇，充分利用品牌、產(chǎn)品、原料等優(yōu)勢(shì)，重點(diǎn)發(fā)展香腸等傳統(tǒng)肉制品，全面布局新零售、精準(zhǔn)營(yíng)銷，發(fā)展壯大傳統(tǒng)肉制品業(yè)務(wù)；同時(shí)，將以創(chuàng)新藥為核心，建設(shè)藥品研發(fā)服務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈，加快國(guó)際創(chuàng)新藥的引進(jìn)、授權(quán)、許可，打造創(chuàng)新藥服務(wù)綜合平臺(tái)和創(chuàng)新藥持有平臺(tái)，提升公司業(yè)績(jī)，增加股東回報(bào)。