天海防務(wù)半月內(nèi)兩收問(wèn)詢函 資產(chǎn)收購(gòu)案遭高管投棄權(quán)票

    ■本報(bào)記者 楊萌

    近期，由于連續(xù)被交易所問(wèn)詢，天海防務(wù)似乎頗受關(guān)注。其受關(guān)注的原因，不僅僅由于這家公司于11月21日停牌，并于12月6日復(fù)牌的這半月左右時(shí)間內(nèi)，連續(xù)兩次收到問(wèn)詢函，還因?yàn)?，在停牌半月左右后，公司拋出了一份資產(chǎn)收購(gòu)方案，而這項(xiàng)收購(gòu)董事長(zhǎng)劉楠關(guān)聯(lián)資產(chǎn)的計(jì)劃，副董事長(zhǎng)吉春林卻投了棄權(quán)票。

    兩次收到問(wèn)詢函

    11月23日，天海防務(wù)公告稱，由于美克斯違約，公司全資子公司佳船進(jìn)出口與大津重工向美克斯發(fā)出解約通知書(shū)，解除總金額為1.16億美元的合同，并和大津重工作為聯(lián)合賣(mài)方，與非關(guān)聯(lián)方H&C簽訂買(mǎi)賣(mài)合同，合同金額仍為1.16億美元。11月28日，天海防務(wù)在補(bǔ)充更正公告中披露，公司董事長(zhǎng)劉楠曾是H&C公司的實(shí)控人，并于2017年9月份正式轉(zhuǎn)讓了該公司的所有股權(quán)及受益權(quán)，天海防務(wù)與H&C仍然構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

    H&C與天海防務(wù)做交易屬于關(guān)聯(lián)交易，又因?yàn)楣緦?shí)際控制人、董事長(zhǎng)劉楠在2017年9月份才退出H&C。問(wèn)詢函中要求公司對(duì)關(guān)聯(lián)方H&C的成立時(shí)間、歷次股權(quán)變化、對(duì)外投資情況及劉楠轉(zhuǎn)讓該公司股權(quán)的原因進(jìn)行補(bǔ)充披露，以及進(jìn)行此次關(guān)聯(lián)交易的必要性。

    值得注意的是，交易對(duì)方美克斯違約的原因是自身財(cái)務(wù)問(wèn)題無(wú)法付款，按照約定，2016年2月份時(shí)，美克斯就應(yīng)該完成第二期進(jìn)度款的支付，但是當(dāng)時(shí)對(duì)方就沒(méi)有完成支付，出現(xiàn)這種情況后，天海防務(wù)沒(méi)有對(duì)此做任何臨時(shí)公告披露并提示風(fēng)險(xiǎn)，仍舊按照正常情況確認(rèn)營(yíng)業(yè)收入。

    對(duì)此，問(wèn)詢函要求公司補(bǔ)充披露美克斯未按合同時(shí)間支付第二期進(jìn)度款是否屬于應(yīng)披露未及時(shí)披露事項(xiàng)，以及公司是否對(duì)合同違約風(fēng)險(xiǎn)充分披露；佳船進(jìn)出口與大津重工在買(mǎi)方未按合同時(shí)間付款的前提下，依然開(kāi)工建設(shè)的原因及合理性，以及是否充分預(yù)計(jì)風(fēng)險(xiǎn)并做謹(jǐn)慎的會(huì)計(jì)處理等。

    雖然，天海防務(wù)在12月4日發(fā)布了回復(fù)問(wèn)詢函的公告，但在12月5日，第二份問(wèn)詢函接踵而至。交易所要求天海防務(wù)說(shuō)明H&C目前實(shí)控人是否為公司前十大流通股股東趙德華，如是，其2016年4月份辭去董事職務(wù)后又在實(shí)際控制人劉楠的關(guān)聯(lián)企業(yè)H&C接任受益人職務(wù)，是否與上市公司、實(shí)際控制人、董監(jiān)高及持股5%以上股東存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，公司與H&C之間的交易是否還存在其他交易或利益安排。

    此外，交易所要求天海防務(wù)補(bǔ)充說(shuō)明，H&C最近三年又一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)，如果H&C未能及時(shí)找到租約，是否有其他切實(shí)可行的替代性付款方式，等問(wèn)題。并要求天海防務(wù)就上述問(wèn)題做出書(shū)面說(shuō)明，并在12月8日前將有關(guān)說(shuō)報(bào)送交易所。

    截至昨日晚間，天海防務(wù)方面并未對(duì)問(wèn)詢函給出明確的答復(fù)。

    副董事長(zhǎng)投棄權(quán)票

    在兩份問(wèn)詢函之間的12月6日，天海防務(wù)還發(fā)布了一份資產(chǎn)收購(gòu)公告。

    12月6日，天海防務(wù)公告稱，公司擬以現(xiàn)金7.8億元人民幣購(gòu)買(mǎi)創(chuàng)東方長(zhǎng)騰合計(jì)持有的大津重工100%的股權(quán)。上述公告還顯示，“由于佳船企業(yè)持有天海防務(wù)8.95%的股份，為公司的第三大股東，而天海防務(wù)董事長(zhǎng)劉楠為佳船企業(yè)的控股股東、實(shí)際控制人，所以佳船企業(yè)為本次交易的關(guān)聯(lián)法人。由于創(chuàng)東方長(zhǎng)騰的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：創(chuàng)東方資本77.2026%、佳豪集團(tuán)22.7066%、深圳市創(chuàng)東方投資有限公司0.0908%；其中創(chuàng)東方資本持有天海防務(wù)的股東弘茂盛欣99.5325%股份，佳豪集團(tuán)的實(shí)際控制人為劉楠，所以劉楠、創(chuàng)東方長(zhǎng)騰、弘茂盛欣為本次交易的關(guān)聯(lián)方，因此本次交易構(gòu)成重大關(guān)聯(lián)交易”。

    對(duì)于上述資產(chǎn)收購(gòu)方案，副董事長(zhǎng)吉春林投了棄權(quán)票，他表示自己2016年4月份才開(kāi)始擔(dān)任公司董事，對(duì)公司與大津重工等相關(guān)關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易細(xì)節(jié)完全不清楚，也不知道交易所對(duì)此有沒(méi)有下一步問(wèn)詢函。前期自己已通過(guò)郵件發(fā)給董事會(huì)，建議董事會(huì)在問(wèn)詢函書(shū)面說(shuō)明材料報(bào)送交易所并獲得交易所認(rèn)可后，再擇機(jī)召開(kāi)董事會(huì)。這樣的時(shí)機(jī)召開(kāi)董事會(huì)無(wú)法做出正確判斷，故投了棄權(quán)票。