三七互娛14億并購極光網(wǎng)絡(luò)交易對手承諾8億增持股份

    通過現(xiàn)金收購，保證交易高效的同時確保上市公司和股東利益的并購案例正在增多。

    三七互娛（002555）2月7日晚間公告，公司擬向自然人胡宇航支付現(xiàn)金14億元，收購其持有的江蘇極光網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（下簡稱“極光網(wǎng)絡(luò)”）剩余20%股權(quán)，全資持有極光網(wǎng)絡(luò)。交易對方胡宇航則承諾，拿出交易對價60%的資金（8.4億元）來購買三七互娛股票，并做出極光網(wǎng)絡(luò)在2017年度-2019年度三年間累計(jì)凈利潤不低于21.75億元的業(yè)績承諾。

    去年三七互娛曾計(jì)劃通過公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債融資來收購極光網(wǎng)絡(luò)剩余股權(quán)，但在再融資收緊的大環(huán)境下未能成行。出于整體發(fā)展戰(zhàn)略及人才戰(zhàn)略考慮，三七互娛決定繼續(xù)推進(jìn)本次并購。

    公告顯示，極光網(wǎng)絡(luò)自2013年10月創(chuàng)立以來，推出了《大天使之劍》、《永恒紀(jì)元》等多款“現(xiàn)象級”游戲精品，迅速成長為一線游戲自研品牌。

    與此前發(fā)布的方案相比，本次交易對價、業(yè)績承諾、股票鎖定期等核心條款不變，但新方案中更新了極光網(wǎng)絡(luò)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，同時胡宇航用于購買三七互娛股票的資金從交易對價的50%增加至60%，增加了1.4億元，更進(jìn)一步綁定雙方利益。

    從披露的去年前三季度的數(shù)據(jù)看，極光網(wǎng)絡(luò)盈利能力強(qiáng)勁。2017年1-9月公司營收6.94億元，已經(jīng)實(shí)現(xiàn)凈利潤4.997億元，距全年5.8億元的業(yè)績承諾目標(biāo)僅一步之遙。結(jié)合此前公告，2017年第三季度極光網(wǎng)絡(luò)的盈利約為1.52億元。

    根據(jù)約定，上市公司將分四期向胡宇航支付交易對價，其后胡宇航需通過大宗交易、集中競價等方式以協(xié)議約定交易對價的60%對應(yīng)的資金購買三七互娛發(fā)行在外的普通股股票。上述增持的股票自最后一筆股票登記至名下之日起12個月內(nèi)不得出售，全部解鎖完成需至少36個月。此外，股權(quán)交割當(dāng)年以及其后48個月內(nèi)胡宇航仍需在極光網(wǎng)絡(luò)任職。

    雙方同時進(jìn)行業(yè)績對賭為收購保駕護(hù)航。胡宇航承諾極光網(wǎng)絡(luò)2017年度、2018年度、2019年度的承諾凈利潤數(shù)分別不低于5.8億元、7.25億元和8.7億元，如未達(dá)到將以股份補(bǔ)償?shù)姆绞较蛏鲜泄具M(jìn)行補(bǔ)償，不足的部分以現(xiàn)金補(bǔ)償。若能超額完成，超額部分的10%將用于對極光網(wǎng)絡(luò)在職的主要管理人員及核心技術(shù)人員進(jìn)行獎勵。

    對于游戲研發(fā)企業(yè)來說，人才是競爭的核心。三七互娛方面表示，本次并購綜合了胡宇航的業(yè)績貢獻(xiàn)和能力、鞏固上市公司的游戲市場地位、推動公司長期發(fā)展戰(zhàn)略實(shí)施等多方面因素。并購可推動胡宇航踐行三七互娛的長期發(fā)展戰(zhàn)略安排，使其從站在研發(fā)項(xiàng)目負(fù)責(zé)人的角度向站在上市公司長期發(fā)展戰(zhàn)略全局的角度轉(zhuǎn)變。

    由于現(xiàn)金收購需要上市公司掏出大筆現(xiàn)金，往往會帶來較大的資金壓力。但從三七互娛2017年第三季度財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)來看，截至2017年9月30日，公司賬面現(xiàn)金余額高達(dá)13.42億元，其他流動資產(chǎn)2.2億元（理財(cái)產(chǎn)品），在未來業(yè)績保持增長的情況下，加之收購款項(xiàng)是分期支付，資金顯得較為充沛。

    三七互娛三季報(bào)顯示，公司延續(xù)“產(chǎn)品+流量”的模式，發(fā)揮產(chǎn)品研發(fā)與發(fā)行優(yōu)勢，在手游領(lǐng)域持續(xù)發(fā)力，2017年度前9個月盈利12.1億元，被稱為“A股最能賺錢的游戲公司”。根據(jù)艾媒咨詢數(shù)據(jù)，2016年中國手游用戶規(guī)模達(dá)5.23億人，市場規(guī)模783.2億元，預(yù)計(jì)到2017年底，中國手游市場將突破千億。