工大高新遭遇“門口的野蠻人” 超14%股東欲聯(lián)合罷免董事長(zhǎng)

    ■本報(bào)記者 張敏 李春蓮

    春節(jié)剛過(guò)，工大高新的內(nèi)部紛爭(zhēng)就再次引起市場(chǎng)關(guān)注。

    2月24日，工大高新發(fā)布收到部分股東增加股東大會(huì)臨時(shí)提案的公告，22名合計(jì)持有公司超過(guò)14%股份的股東，要求在股東大會(huì)上審議罷免董事等議案。同時(shí)，工大高新董事會(huì)以可能導(dǎo)致違反相關(guān)約定為由，終止即將召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì)。

    此外，據(jù)《證券日?qǐng)?bào)》記者了解，提出罷免工大高新董事的股東本來(lái)擬召開(kāi)新聞發(fā)布會(huì)，但此后這場(chǎng)新聞發(fā)布會(huì)被臨時(shí)取消。

    小股東要求罷免董事長(zhǎng)

    工大高新2月24日發(fā)布公告稱，公司2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)增加《關(guān)于提請(qǐng)罷免公司第八屆董事會(huì)張大成先生、何顯峰女士董事職務(wù)的議案》和《關(guān)于提請(qǐng)補(bǔ)選公司第八屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案》兩個(gè)議案。但也同時(shí)公布取消召開(kāi)第一次臨時(shí)股東大會(huì)。

    工大高新發(fā)布的公告顯示，董事會(huì)秘書(shū)呂瑩于2018年2月21日晚間通過(guò)郵件，收到銀世代有限公司、天津海泰優(yōu)點(diǎn)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)等22名合計(jì)持有公司超過(guò)14%股份的股東（以下合稱“提議股東”）發(fā)來(lái)的《關(guān)于增加哈爾濱工大高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)股份有限公司2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)臨時(shí)提案的通知》（以下簡(jiǎn)稱“通知”），要求公司2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)增加《關(guān)于提請(qǐng)罷免公司第八屆董事會(huì)張大成、何顯峰董事職務(wù)的議案》和《關(guān)于提請(qǐng)補(bǔ)選公司第八屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案》兩個(gè)議案。

    然而，這遭到了工大高新董事會(huì)的否決。工大高新董事會(huì)表示，根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》：?jiǎn)为?dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東），可以在股東大會(huì)召開(kāi)10日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交召集人。2018年2月22日下午17時(shí)左右，因收到書(shū)面通知時(shí)間距離公司2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)日期已不足10日，因此臨時(shí)提案不符合現(xiàn)行規(guī)則要求。

    另外2018年2月23日，工大高新召開(kāi)第八屆董事會(huì)第十五次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于取消2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》，取消原定于2018年2月28日召開(kāi)的2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。

    對(duì)于取消臨時(shí)股東大會(huì)，工大高新解釋，公司于2018年2月12日召開(kāi)了第八屆董事會(huì)第十四次會(huì)議，審議通過(guò)了關(guān)于調(diào)整董事會(huì)成員、修改公司名稱、公司章程等議案。其中三位董事候選人均在漢柏科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“漢柏科技”）任管理職務(wù)，若改選成功，董事會(huì)9名成員中將有4名來(lái)自漢柏科技。由于考慮不周，上述董事調(diào)整有違反公司《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（修訂稿）》中，控股股東哈爾濱工業(yè)大學(xué)高新技術(shù)開(kāi)發(fā)總公司（以下簡(jiǎn)稱“工大高總”）與漢柏科技原實(shí)際控制人彭海帆承諾的可能。因此，公司及相關(guān)股東正在就上述人選事項(xiàng)進(jìn)行核實(shí)確認(rèn)，鑒于此董事會(huì)決定取消將上述三名董事候選人提交股東大會(huì)審議。

    不過(guò)，據(jù)《證券日?qǐng)?bào)》記者獲得的材料顯示，此前合計(jì)持有公司11.5%股份的16名股東提出了涉及現(xiàn)任董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的撤換、新增議案，其中包括撤銷現(xiàn)任董事長(zhǎng)張大成的職務(wù)。不過(guò)，僅有部分提案被正式提交給股東大會(huì)。

    漢柏科技成公司業(yè)績(jī)支柱

    據(jù)記者了解，此次提議股東多為工大高新子公司漢柏科技的原始股東。在分析人士看來(lái)，工大高新出現(xiàn)罷免董事一事，與公司的發(fā)展戰(zhàn)略、市值低迷存在關(guān)聯(lián)。

    2015年5月份，工大高新發(fā)布了《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)》，本公司向工大高總、銀世代、寧波恒亞等28家機(jī)構(gòu)及彭海帆、郭增鳳、周源、吳小勇等12名自然人發(fā)行股份購(gòu)買其持有的漢柏科技100%股權(quán)。彼時(shí)，發(fā)行股份價(jià)格為6.05元/股，共計(jì)發(fā)行4.13億股。

    在此方案公布的同時(shí)，工大高新復(fù)牌。借著2015年牛市的風(fēng)頭，工大高新復(fù)牌之后連續(xù)19個(gè)交易日漲停，股價(jià)從6.07元/股漲至37.21元/股，累計(jì)漲幅約為513%。

    至此之后，工大高新的股價(jià)開(kāi)始下挫。2018年2月7日，工大高新的盤(pán)中股價(jià)一度跌至7.03元/股，創(chuàng)32個(gè)月新低。

    在上述提議股東里，包括銀世代有限公司、天津海泰優(yōu)點(diǎn)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)等股東均為漢柏科技的原始股東。股份市值增值不及預(yù)期，漢柏科技卻成為工大高新業(yè)績(jī)的支柱。

    根據(jù)發(fā)布的方案，工大高新與彭海帆、工大高總于2016年1月11日簽署了《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，彭海帆和工大高總承諾漢柏科技2016年、2017年和2018年實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤(rùn)分別不低于23100萬(wàn)元、27800萬(wàn)元和33100萬(wàn)元。

    工大高新2017年半年報(bào)顯示，漢柏科技董事長(zhǎng)彭海帆承諾漢柏科技2017年度歸屬于母公司股東的稅后凈利潤(rùn)為27800萬(wàn)元，2017年1月份-6月份實(shí)現(xiàn)17797.56萬(wàn)元。其它子公司多處于虧損或者微利狀態(tài)。

    2017年前三季度，工大高新實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2.19億元。2017年業(yè)績(jī)預(yù)告中，公司預(yù)計(jì)2017年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)與2016年相比，將增加4800萬(wàn)元至6300萬(wàn)元。2016年該值為7658萬(wàn)元。按此算來(lái)，2017年，公司全年業(yè)績(jī)僅為1.4億元，低于工大高新前三季度業(yè)績(jī)數(shù)額。

    《證券日?qǐng)?bào)》記者獲得的一份材料顯示，此前小股東擬提出的議案還包括《關(guān)于提請(qǐng)變更公司名稱及確立人工智能為公司第一主營(yíng)業(yè)務(wù)的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)成立公司低效資產(chǎn)處置小組的議案》等。