工大高新22名股東意欲罷免董事長(zhǎng) 核心子公司管理層與董事會(huì)現(xiàn)“裂痕”

    每經(jīng)記者 肖達(dá)明 每經(jīng)編輯 張海妮

    近日，隨著部分股東聯(lián)合要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)審議董事會(huì)人事變動(dòng)提案，工大高新（600701，SH）第八屆董事會(huì)的人選之爭(zhēng)成為焦點(diǎn)，大股東哈爾濱工業(yè)大學(xué)高新技術(shù)開(kāi)發(fā)總公司（以下簡(jiǎn)稱工大高總）及上市公司董事長(zhǎng)方面都面臨不小的壓力。

    工大高新股東間的分歧已經(jīng)走向前臺(tái)。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者從一位股東處獲悉，16位股東此前提出了涉及現(xiàn)任董事會(huì)的撤換、新增的提案，其中包括撤銷現(xiàn)任董事長(zhǎng)職務(wù)。在雙方的妥協(xié)和僵持下，只有部分提案被正式提交給股東大會(huì)。

    春節(jié)假期剛過(guò)，22位股東聯(lián)合要求追加撤銷現(xiàn)任董事長(zhǎng)職務(wù)的提案，但董事會(huì)隨即宣布股東大會(huì)因故取消，博弈情況一時(shí)變得“膠著”。

    工大高新2016年通過(guò)重大資產(chǎn)重組并購(gòu)人工智能技術(shù)企業(yè)漢柏科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱漢柏科技）并引入部分新股東，其盈利從此主要依賴漢柏科技。參與這一事件的股東中，為數(shù)不少有漢柏科技背景，該公司董事長(zhǎng)助理曹陽(yáng)告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，相關(guān)股東期望漢柏科技從上市公司管理層獲取更多的戰(zhàn)略支持，同時(shí)低效資產(chǎn)能得到妥善處置。

    22名股東要求撤銷董事長(zhǎng)職務(wù)

    2月13日，工大高新股東的內(nèi)部分歧突然呈現(xiàn)在市場(chǎng)眼前。工大高新當(dāng)日公告顯示，2月28日將召開(kāi)2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，議程顯示將審議三份非獨(dú)立董事補(bǔ)選議案，三位候選人分別為曹陽(yáng)、王博和馬軍（以下簡(jiǎn)稱曹、王、馬三人），以填補(bǔ)遞交辭呈的姚永發(fā)、崔國(guó)珍、任會(huì)云（以下簡(jiǎn)稱姚、崔、任三人）。

    一進(jìn)一出六位非獨(dú)立董事，對(duì)于合計(jì)9人的上市公司董事會(huì)來(lái)說(shuō)已經(jīng)構(gòu)成不小的變動(dòng)。但事情并未止步于此，2月22日下午，工大高新董事會(huì)收到22名合計(jì)持有公司超過(guò)14%股份的股東（以下簡(jiǎn)稱提議股東）發(fā)來(lái)的通知，要求追加《關(guān)于提請(qǐng)罷免公司第八屆董事會(huì)張大成先生、何顯峰女士董事職務(wù)的議案》，以及繼續(xù)補(bǔ)選非獨(dú)立董事的兩份議案。

    曾任哈爾濱工業(yè)大學(xué)（以下簡(jiǎn)稱哈工大）副校長(zhǎng)的張大成現(xiàn)任工大高新董事長(zhǎng)，工大高總則是由哈工大100%控股的校企，張大成還擔(dān)任哈爾濱工大集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱工大集團(tuán)）董事長(zhǎng)，工大集團(tuán)背后亦有哈工大間接部分持股。

    而縱觀辭職、被提請(qǐng)撤換的股東，大多都有工大集團(tuán)背景。比如姚永發(fā)履歷中包括工大集團(tuán)項(xiàng)目辦，崔國(guó)珍履歷中包括工大集團(tuán)人力資源部部長(zhǎng)、何顯峰履歷中則包括工大集團(tuán)總會(huì)計(jì)師，加上作為工大集團(tuán)董事長(zhǎng)的張大成，此次部分股東的訴求顯得頗具針對(duì)性。

    事實(shí)上，姚、崔、任三人也并非主動(dòng)辭職。記者從一位參與上述提案的股東處獲悉，按照設(shè)想，是由16名股東聯(lián)合提請(qǐng)一系列重大人事調(diào)整，要求罷免除工大高新第二大股東兼漢柏科技董事長(zhǎng)彭海帆外的全部8位董事。在博弈的過(guò)程中，曹、王、馬三人先被推上前臺(tái)。

    然而，這場(chǎng)別開(kāi)生面的臨時(shí)股東大會(huì)卻面臨不確定性。上交所就此次董事改選問(wèn)詢上市公司，表示董事會(huì)6名非獨(dú)立董事成員中將有4名來(lái)自漢柏科技，將會(huì)對(duì)董事會(huì)相關(guān)決議造成重大影響，要求說(shuō)明是否存在改變實(shí)控人的意圖。

    2月24日公告顯示，由于曹、王、馬三人均在漢柏科技擔(dān)任管理職務(wù)，因此可能違反了此前工大高新重組漢柏科技時(shí)，彭海帆與工大高新做出的維系上市公司控制權(quán)不變的承諾，因此臨時(shí)股東大會(huì)被取消。

    核心子公司管理層與董事會(huì)意見(jiàn)分歧

    臨時(shí)股東大會(huì)的取消讓事件陷入僵持，但背后的爭(zhēng)端遠(yuǎn)未“結(jié)束”。

    首先，控制權(quán)承諾的問(wèn)題仍存在爭(zhēng)議。根據(jù)2016年5月份披露的交易資料，彭海帆承諾3年內(nèi)不當(dāng)控股股東，也不支持其他交易對(duì)方“奪權(quán)”。工大高總則表示不會(huì)通過(guò)任何方式放棄工大高新的控股權(quán)。

    上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者：“大股東承諾僅對(duì)自身有約束力，并不能限制第三方謀求實(shí)際控制公司的行動(dòng)。大股東的承諾意味著，大股東不能配合第三方取得公司實(shí)際控制權(quán)，并且應(yīng)當(dāng)采取必要措施避免喪失控制權(quán)。”這意味著，工大高新“被動(dòng)”喪失控制權(quán)是可能的，當(dāng)然，前提是擁有14%的股權(quán)的股東與彭海帆不被認(rèn)定構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系。

    在工大高新投資者聚集的平臺(tái)，已經(jīng)有不少自稱為中小投資者的表示，若臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)，要參與相關(guān)投票。彭海帆由于當(dāng)初的承諾限制，3年內(nèi)不得使用表決權(quán)。

    而對(duì)于此番博弈的原因，曹陽(yáng)告訴記者，提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的股東中有一半有漢柏科技背景。已經(jīng)公布的2017年半年報(bào)顯示，工大高新重要參控股公司中，除漢柏科技外都陷入虧損或微利狀態(tài)。經(jīng)營(yíng)不利的產(chǎn)業(yè)，幾乎都是工大高新重組之前的原有業(yè)務(wù)，近期，工大高新還因這些業(yè)務(wù)產(chǎn)生部分糾紛，出現(xiàn)信披問(wèn)題并被監(jiān)管層問(wèn)詢。

    此次事件也意味著漢柏科技管理層與董事會(huì)的意見(jiàn)分裂。作為漢柏科技管理層人員，曹陽(yáng)認(rèn)為：“股東提名董事中有漢柏人員是符合常理的，最重要的原因是漢柏的經(jīng)營(yíng)是上市公司實(shí)質(zhì)上的重心所在。我們期望上市公司能妥善處理低效資產(chǎn)，希望看到上市公司以高科技作為戰(zhàn)略方向的跡象，同時(shí)能推動(dòng)哈工大在‘產(chǎn)學(xué)研’上與上市公司更緊密的合作關(guān)系。”

    記者致電工大高新董秘辦，試圖與張大成方面取得聯(lián)系，但截至發(fā)稿未能聯(lián)系上。