失控的子公司：新日恒力與博雅干細胞紛爭細節(jié)曝光

    打開博雅干細胞科技有限公司（以下簡稱“博雅干細胞”）的官方網(wǎng)站（boyalife.com），其右上角掛著一個上交所代碼：600165。

    實際上，博雅干細胞是寧夏新日恒力鋼絲繩股份有限公司（600165.SH，股票簡稱“新日恒力”）兩年前收購、現(xiàn)持股80%的子公司。

    如今，一場鬧劇正在博雅干細胞和新日恒力之間發(fā)生。

    2017年12月27日，新日恒力的一則公告，將其子公司失控亂象揭開一角。公告稱，子公司博雅干細胞因拒絕接受財務(wù)審計而失去控制，在2017年12月25日新日恒力派員試圖對博雅干細胞審計的當(dāng)日，新日恒力董事長高小平給博雅干細胞總經(jīng)理許曉椿打電話、發(fā)短信均不回復(fù)，導(dǎo)致現(xiàn)場矛盾激化，最終未能審計。1月9日，新日恒力一則對上交所問詢函回復(fù)的公告，將其對博雅干細胞失控細節(jié)曝光。

    2018年1月9日，新日恒力發(fā)布與上海中能企業(yè)發(fā)展（集團）有限公司（以下簡稱“上海中能”）簽署附條件的轉(zhuǎn)讓博雅干細胞80%股權(quán)協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易公告，后者同意在特定條件全部成立后收購博雅干細胞80%股權(quán)。上海中能持有新日恒力2億股即29.20%股權(quán)，為控股股東。這一轉(zhuǎn)讓如能成行，上述紛爭或許有望告一段落。

    收購和業(yè)績對賭

    兩者間的恩怨，得從兩年前說起。

    2015年10月26日，新日恒力與許曉椿等博雅干細胞股東簽署《重大資產(chǎn)購買協(xié)議》，新日恒力以15.656億元人民幣的價格，購買博雅干細胞80%股權(quán)，全部以現(xiàn)金支付。

    對新日恒力而言，這是一樁巨額投資。

    為了降低投資風(fēng)險，雙方簽訂了額外條件——《業(yè)績承諾及補償協(xié)議》，公司和許曉椿同意，資產(chǎn)購買價款的40%（共計人民幣6.2624億元）按照許曉椿對標(biāo)的公司股權(quán)交割后的3個會計年度即2016年、2017年、2018年的業(yè)績承諾及標(biāo)的公司業(yè)績完成情況分期支付，該筆款項將根據(jù)標(biāo)的公司完成業(yè)績承諾情況最終確定實際支付金額。

    許曉椿對博雅干細胞的業(yè)績承諾是：博雅干細胞在2015年-2018年合并報表口徑下歸屬于母公司所有者凈利潤分別（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低原則確定）不低于3000萬元、5000萬元、8000萬元、1.4億元。并自協(xié)議生效之日起，對上述業(yè)績指標(biāo)的實現(xiàn)承擔(dān)保證責(zé)任。

    收購博雅干細胞，新日恒力與許曉椿簽下了嚴(yán)密的業(yè)績對賭，如果業(yè)績承諾達不到，那么雙方約定如下：

    如博雅干細胞未完成2015年度承諾凈利潤，則許曉椿在約定的期限內(nèi)以自籌現(xiàn)金將承諾凈利潤與實際凈利潤之間的差額匯入上市公司指定的賬戶，實現(xiàn)業(yè)績補償義務(wù)的履行。

    如博雅干細胞2016、2017、2018年度中的某年度未達到承諾凈利潤，則許曉椿按照對應(yīng)的當(dāng)期應(yīng)補償金額免除上市公司與當(dāng)期應(yīng)補償金額等額的資產(chǎn)購買價款的支付義務(wù)，實現(xiàn)業(yè)績補償義務(wù)的履行。

    如新日恒力未支付的資產(chǎn)購買價款不足以通過免除支付義務(wù)的方式覆蓋當(dāng)期應(yīng)補償金額，則由許曉椿免除新日恒力未支付的資產(chǎn)購買價款支付義務(wù)后，以現(xiàn)金方式將差額匯至上市公司指定的賬戶內(nèi)。

    當(dāng)目標(biāo)資產(chǎn)累計減值額大于資產(chǎn)購買總價的20%時，許曉椿有權(quán)回購標(biāo)的股權(quán)。

    2015年，新日恒力的股價因為收購博雅干細胞而暴漲。從該年度7月份最低的每股5元上漲至12月每股30元，股價在短短半年不到的時間里，暴漲6倍。

    新日恒力對收購博雅干細胞也充滿了希望，稱公司在業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型上切入了一個新的方向——生物科技醫(yī)療領(lǐng)域。

    裂痕：利潤承諾未實現(xiàn)

    雙方裂痕出現(xiàn)在2016年。

    博雅干細胞2015年度經(jīng)審計后歸屬于母公司所有者凈利潤為2616.47萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者凈利潤2599.62萬元，與盈利預(yù)測數(shù)相差約400.38萬元，未完成盈利預(yù)測數(shù)。

    這意味著許曉椿需要對新日恒力進行業(yè)績補償。

    2016年4月25日，許曉椿將未完成的業(yè)績承諾款400.38萬元匯入博雅干細胞科技有限公司銀行賬戶。

    新日恒力解釋稱：博雅干細胞因2015年進行重大資產(chǎn)重組，對產(chǎn)業(yè)布局進行調(diào)整，在一定程度上影響了本年業(yè)績的完成。

    2016年度博雅干細胞的業(yè)績情況依舊不如人意。

    為此，2017年1月份，新日恒力的業(yè)績預(yù)虧公告中，專門提請投資者注意：“當(dāng)博雅干細胞累計減值額大于資產(chǎn)購買總價的20%時，許曉椿有權(quán)回購標(biāo)的股權(quán)”的約定，新日恒力將會對長期投資中博雅干細胞科技有限公司80%股權(quán)進行減值測試，同時對承諾業(yè)績的完成情況進行審計。

    最不愿意看到的事情發(fā)生了。

    2017年4月26日，新日恒力發(fā)布公稱告：博雅干細胞2016年度業(yè)績承諾為5000萬元，實際業(yè)績?yōu)?800余萬元，實現(xiàn)利潤未及承諾的80%，新日恒力董事長、總經(jīng)理對此深感遺憾并向廣大投資者誠懇致歉！

    根據(jù)兩年前的業(yè)績對賭協(xié)議，新日恒力隨后要求許曉椿補償業(yè)績承諾的差額2.58億元人民幣，同時新日恒力對博雅干細胞進行了價值重估。

    與新日恒力同時發(fā)出致歉聲明的還有評估機構(gòu)廣東中廣信資產(chǎn)評估和獨立財務(wù)顧問東吳證券。

    2017年6月8日，許曉椿致函新日恒力，表示不同意進行業(yè)績補償，選擇對博雅干細胞80%股權(quán)進行回購。新日恒力公告了這份聲明。

    但許曉椿遲遲未能完成股權(quán)回購。

    公告信息顯示：2017年8月12日，新日恒力實際控制人虞建明、董事長高小平、許曉椿在新日恒力會議室進行了會談，上市公司管理層就標(biāo)的股權(quán)逾期未回購的嚴(yán)重性及將帶來的影響對許曉椿進行了當(dāng)面說明，許曉椿表達仍將進行股權(quán)回購的意愿，并將盡快向上市公司提報更合理的回購方案。

    最終，許曉椿徹底爽約，既不回購股權(quán)，也不進行業(yè)績補償。

    新日恒力被迫無奈，于2017年9月將許曉椿訴至寧夏高級人民法院，向許曉椿索要業(yè)績補償2.58億元。

    經(jīng)濟觀察報記者就此撥打許曉椿所在的博雅干細胞辦公室電話，對方問明來意后，即告知許曉椿不在，并掛斷電話。

    失控的子公司

    官司一起，許曉椿與新日恒力公開反目。

    2017年12月27日，新日恒力發(fā)布公告稱，公司于2017年12月24日郵件通知博雅干細胞、許曉椿（總經(jīng)理）、李詣書（首席運營官）、張心如（財務(wù)總監(jiān)）：公司聘請的信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）銀川分所（以下簡稱“信永中和”）將于12月25日赴博雅干細胞進行2017年度審計，請予以配合。12月25日信永中和審計人員到達博雅干細胞，接待人員以未接到領(lǐng)導(dǎo)通知為由不予配合。公司于12月25日再次通知博雅干細胞、許曉椿、李詣書、張心如要求其配合審計機構(gòu)工作，接待人員再次以未接到領(lǐng)導(dǎo)通知為由不予配合。

    公告中稱，博雅干細胞2017年度預(yù)審計工作不能正常進行，公司已失去對博雅干細胞的控制，將會對公司2017年度審計報告的審計意見產(chǎn)生影響，對公司將造成重大影響。

    經(jīng)濟觀察報據(jù)此致電新日恒力證券辦公室，對方回復(fù)稱，不配合審計的行為確實會影響公司年報，如果年報不能按期公告，后果將會很嚴(yán)重。

    在回復(fù)深圳證券交易所的問詢函件中，雙方矛盾的細節(jié)公之于眾。

    2018年1月2日下午新日恒力再次將《關(guān)于〈關(guān)于對寧夏新日恒力鋼絲繩股份有限公司對博雅干細胞失去控制相關(guān)事項的問詢函〉（上證公函【2017】2458號）相關(guān)事項的通知函》發(fā)送至許曉椿及總經(jīng)理助理郭耿興郵箱，要求收到郵件后予以回復(fù)，并要求博雅干細胞于2018年1月2日前對《問詢函》相關(guān)問題予以回復(fù)并配合公司獨立董事及律師進行現(xiàn)場核查，公司證券部工作人員致電許曉椿、郭耿興，但對方未接聽，發(fā)送短信通知，對方亦未回復(fù)。

    2018年1月3日，新日恒力三名獨立董事共同委托一名獨立董事與律師赴博雅干細胞位于無錫市的辦公地點進行現(xiàn)場核查及訪談，李詣書、總裁助理肖海蓉及博雅干細胞法律顧問林漢欣參加了訪談，訪談中李詣書表示對現(xiàn)場口頭提問不予回答，要求新日恒力獨立董事及律師提供書面訪談提綱后博雅干細胞予以書面回復(fù)，新日恒力獨立董事及律師隨即在訪談現(xiàn)場就《問詢函》涉及的相關(guān)問題向李詣書提供了訪談提綱，并提醒根據(jù)上交所要求，務(wù)必于2017年1月3日下午3點前向新日恒力回復(fù)訪談提綱中涉及的問題。

    2018年1月4日0：14收到博雅干細胞首席運營官李詣書的郵件，涉及本問題的回復(fù)如下：“本公司工作人員于2017年12月24日17時24分和2017年12月25日17時56分收到一封顯示發(fā)件人為StrAng3終陌，主題為2017年年報預(yù)審?fù)ㄖ团浜?017年年報預(yù)審工作通知的郵件。由于無法核實上述郵件發(fā)件人，我公司對該等郵件沒有回復(fù)。2017年12月25日、26日，有兩名自稱新日恒力派遣人員和一名自稱審計人員來到公司。由于該等人員未能主動提供身份證明文件，本公司前臺人員告知無法接待。”

    至記者截稿之時，新日恒力與博雅干細胞的矛盾仍處于僵持狀態(tài)。新日恒力證券辦公室人士在經(jīng)濟觀察報記者電話采訪中稱：盡管公司對博雅干細胞擁有實際控制權(quán)，但沒有向公安機關(guān)報案處理“失去控制權(quán)”一事，相關(guān)糾紛仍然通過訴訟方式進行。相信公司會妥善處理好這件事。

    2018年1月9日，新日恒力公告控股股東上海中能擬在特定條件全部成立后接盤博雅干細胞80%股權(quán)。當(dāng)日，新日恒力股價低開，最終收于15.27元，較停牌前收盤價下跌1.92%。此后幾日該股股價下行，1月12日收于14.83元。