周大福投資入主ST景谷 決策日股價啟動內(nèi)幕外泄？

    如果說前一波上漲是“易主”預期刺激，那后一波大漲則屬“先知先覺”，啟動于這次披露接盤方身份之前。6月25日至28日，前期股價大幅回落的ST景谷突然連續(xù)4個交易日漲停。至7月3日，公司方才披露了周大福投資擬入主的消息。而根據(jù)昨日披露的詳式權益變動報告書，正是在6月25日，也就是ST景谷最新一波股價啟動的當天，周大福投資、小康控股各自分別召開了董事會和股東會，決議通過本次權益變動。

    ⊙記者 趙一蕙 ○編輯 孫放

    在一輪輪控股權更迭中身若漂萍的ST景谷，突然被從天而降的“幸運”砸中。周大福投資不僅要入主，還擬要約收購“集權”至持股55%的消息，讓ST景谷昨日又收獲了一個強勢漲停，總市值超過32億元。

    慶幸之余，此次收購的諸多疑問依然待解：消息發(fā)布前的股價連番上漲，恰逢交易雙方?jīng)Q策之時；在借殼市場早已轉(zhuǎn)為買方市場、遍地10億市值殼公司的市況下，周大福投資緣何高溢價選中一家市值約30億的ST公司；盡管香港鄭氏家族名聲在外，卻無成功操刀A股資本運作的經(jīng)驗，接盤內(nèi)地上市公司，能否修成正果？

    在A股市場上，此類忽然“開掛”的事件背后，總是透著“幸福來得太突然”的不真實感，希望ST景谷這次不會又“空歡喜”吧。

    股價先漲信披“滯后”

    “珠光寶氣”的周大福投資昨日通過ST景谷發(fā)布詳式權益變動報告書，透露的信息很符合“金主”身份：協(xié)議受讓小康控股所持ST景谷30%股權，另擬要約收購25%股份，持股比例將達到55%。協(xié)議收購和要約收購的每股價格均為32.57元。即使ST景谷已連續(xù)大漲，這一價格依然較公司昨日收盤價24.72元/股溢價約31%。粗略計算，協(xié)議轉(zhuǎn)讓的價款12.7億元加上要約收購所需的10.6億元，周大福投資此番將合計斥資逾23億元。

    香港“四大豪門”之一的鄭氏將入主、溢價30%收購控制權，二級市場股價也開啟“狂歡”。不過記者發(fā)現(xiàn)，ST景谷股價啟動時點比消息正式披露有所提前，實際與交易雙方的決策時點重合。

    5月3日，ST景谷宣布因重大事項停牌。至5月18日，公司復牌并宣布了控制權擬變更的消息，但并未披露接盤方身份，這一消息讓公司股價連拉三個漲停板，且短暫調(diào)整后繼續(xù)上攻。ST景谷停牌前收盤價19.38元/股，至5月30日股價已收于25.78元/股，漲幅超過33%。

    如果說前一波上漲是“易主”預期刺激，那后一波大漲則屬“先知先覺”，啟動于這次披露接盤方身份之前。6月25日至28日，前期股價大幅回落的ST景谷突然連續(xù)4個交易日漲停。隨后，6月29日、7月2日兩天漲勢有所收斂。至7月3日，公司方才披露了周大福投資擬入主的消息。

    而根據(jù)昨日披露的詳式權益變動報告書，正是在6月25日，也就是ST景谷最新一波股價啟動的當天，周大福投資、小康控股各自分別召開了董事會和股東會，決議通過本次權益變動。

    但是，6月28日ST景谷在股價異動公告中還稱：“本次意向收購方尚未與小康控股及其一致行動人簽訂任何意向協(xié)議，磋商結果尚存在重大不確定性。”公告并未完整披露磋商進程，即當時交易雙方皆已履行了重要的決策程序。

    會不會水土不服？

    周大福投資在昨日的權益變動報告書中還稱：“有意通過對原有業(yè)務的梳理和提升，以及培育和發(fā)展新業(yè)務的方式，提升上市公司整體資產(chǎn)質(zhì)量和經(jīng)營水平。”

    這話并不能消除疑問：對于并無成功操刀A股資本運作經(jīng)驗的周大福投資，是否會“水土不服”？周大福投資如果僅是需要一個資本運作的A股平臺，又為何高出市場價幾倍收殼，ST景谷憑什么中選？

    2007年至2010年間，鄭氏家族旗下新世界地產(chǎn)曾買殼重慶的*ST星美（現(xiàn)歡瑞世紀），擬注入地產(chǎn)資產(chǎn)以達到A股上市之目的，不過最后因各種變數(shù)未能實現(xiàn)。而此番出讓ST景谷控制權的小康控股同樣以重慶為大本營。

    不過，根據(jù)昨日收盤價，ST景谷市值已達32億元，即使在A股殼公司“坐地起價”的2015年、2016年間也算不得最有吸引力，何況如今借殼已轉(zhuǎn)為買方市場。以昨日收盤價計，總市值10億元以內(nèi)的多為“退市梯隊”，但10億元至20億元的小市值中，同屬ST類的就有30家公司，若論非ST類的“殼公司”，亦有市值15億以下的可供選擇。

    就此問題，在對上交所的回復函中，可以洞悉買家的一部分動機。據(jù)稱，收購ST景谷系周大福投資的企業(yè)性質(zhì)較為特殊（為臺港澳資本與境內(nèi)合資），需考慮的因素較多，而ST景谷不存在不符合外資投資公司收購的限制性條件。

    照這一說法，ST景谷只是限制條件下的一種選擇。但這也意味著，上市公司現(xiàn)有業(yè)務要融入周大福投資的業(yè)務版圖似乎并不容易。

    據(jù)披露，周大福投資的大股東周大福有限擁有新世界發(fā)展、新創(chuàng)建集團、新世界百貨等10家港股公司股權，業(yè)務涉及地產(chǎn)、百貨、基建等領域。其中，新世界百貨、新世界發(fā)展為核心平臺。周大福投資的實際控制人鄭家純還在周大福、佐丹奴、新時代能源、綜合環(huán)保等4家港股公司持有高比例股份，涉足珠寶、服裝、石油勘探、廢料回收等。

    與ST景谷唯一的“聯(lián)系”是周大福通過收購入主的綠心集團。這一點，報告書在談及同業(yè)競爭問題時亦有所提及。報告書稱：“雖然綠心集團與ST景谷主營業(yè)務有一定類似度，但ST景谷的主要產(chǎn)品人造板和綠心集團的主要產(chǎn)品原木材料并不直接構成競爭關系。”

    林業(yè)并非周大福的優(yōu)勢業(yè)務領域，上市已18載的ST景谷，會不會就此告別“老本行”，而且還是在公司主業(yè)出現(xiàn)恢復跡象的時候？

    今年一季度的經(jīng)營數(shù)據(jù)顯示，ST景谷原重頭業(yè)務——“林化”板塊在停產(chǎn)多年后實現(xiàn)了零的突破。此前，自2012年因資金問題導致合作車間停產(chǎn)后，歷年年報中，ST景谷林化產(chǎn)品收入均為零。作為擁有幾十萬畝天然林作為采脂基地的松香生產(chǎn)商，ST景谷上市之初也擁有著獨特資源、優(yōu)勢品牌、核心競爭力，其對地域經(jīng)濟的貢獻不言而喻。但核心車間的停產(chǎn)，讓這家從云南景谷縣城中走出的上市公司“抱著金飯碗挨餓”，也是其長期“戴帽”的重要原因。

    此時易主，對ST景谷的業(yè)務重振計劃，是好事還是變數(shù)？

    小康控股不惜違約“脫身”

    盡管留下多個疑問，但可知曉的是，周大福投資的從天而降，讓曾“高位接盤”的小康控股順利脫身。而當年，小康控股入主ST景谷時亦被寄予厚望。

    2015年11月，代表了當?shù)貒Y的重要股東景谷森達以25.37元/股的價格，向小康控股整體協(xié)議轉(zhuǎn)讓所持有的ST景谷24.67%的股份，合計價款8.1億元。根據(jù)協(xié)議，小康控股承諾在受讓ST景谷股份后36個月內(nèi)不減持。

    小康控股入主后加大了“集權”力度。2017年5月，小康控股才剛剛完成以37.78元/股要約收購ST景谷1600萬股的增持，持股比例由24.67%升至37%。當時的提法是“更多承擔股東對公司的經(jīng)營責任”。

    誰料借殼市場畫風突變，已成買方市場，但更沒想到的是，竟又有周大福投資欣然接盤。這不僅讓小康控股所持大部分股權順利脫手，幾乎全身而退。

    是誰在慷慨解囊？其實，周大福投資的身份構成并不明確。公告顯示，周大福投資于2016年9月14日由周大福企業(yè)有限公司出資設立，2017年12月8日完成工商變更，變更后注冊資本為3億美元。

    今年5月，周大福有限將尚未實繳出資的1.05億美元、4200萬美元分別無償轉(zhuǎn)讓給上海泓軾網(wǎng)絡科技有限公司、深圳前海藍黛投資有限公司。目前，周大福有限持有周大福投資51%股權，認繳出資1.53億美元。上述兩家突擊介入的股東是何身份，權益變動報告書并未進一步披露。