擴展升級雷達產(chǎn)品線 國?？萍紨M發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)

    11月23日晚，國睿科技（600562）在對上交所《關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組問詢函》做出回復(fù)的同時，發(fā)布了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（修訂稿）。

    公司擬向十四所發(fā)行股份購買其持有的國睿防務(wù)100%股權(quán)，預(yù)估作價為619，667.45萬元；擬向國睿集團、巽潛投資、華夏智訊、張少華、胡華波發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其合計持有的國睿信維95%股權(quán)，預(yù)估作價為53，265.64萬元；擬向國睿集團、睿弘毅發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其合計持有的國睿安泰信59%股份，預(yù)估作價為12，622.15萬元。

    本次交易標的資產(chǎn)預(yù)估作價總額為685，555.23萬元，其中向巽潛投資、張少華、胡華波、睿弘毅支付現(xiàn)金對價4462萬元，其余對價按照11.78元/股的發(fā)行價格通過發(fā)行股份方式支付，即向交易對方購買資產(chǎn)發(fā)行股份數(shù)量為57，817.76萬股。

    整合優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)

    擴展雷達產(chǎn)品線

    記者了解到，目前公司主要從事雷達整機與相關(guān)系統(tǒng)、軌道交通系統(tǒng)等產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、調(diào)試、銷售以及相關(guān)服務(wù)，其中雷達整機及相關(guān)系統(tǒng)主要為空管雷達、氣象雷達、氣象應(yīng)用與服務(wù)系統(tǒng)等。而本次交易擬收購的國睿防務(wù)、國睿信維、國睿安泰信分別從事以國際化經(jīng)營為導(dǎo)向的雷達產(chǎn)品研制生產(chǎn)及銷售與服務(wù)業(yè)務(wù)、工業(yè)軟件業(yè)務(wù)和電子信息產(chǎn)品測試保障設(shè)備業(yè)務(wù)，具有良好的盈利能力和發(fā)展前景。

    公司在《對上交所關(guān)于本次重組事件的問詢函的回復(fù)》中稱，國睿信維、國睿安泰信在業(yè)務(wù)、采購、市場等方面與公司、國睿防務(wù)具備協(xié)同效應(yīng)，國睿信維所從事的工業(yè)管理軟件、工程軟件等工業(yè)軟件業(yè)務(wù)、國睿安泰信所從事的電子信息產(chǎn)品測試保障設(shè)備業(yè)務(wù)與公司核心業(yè)務(wù)雷達整機及相關(guān)系統(tǒng)、國睿防務(wù)以國際化經(jīng)營為導(dǎo)向的雷達產(chǎn)品在產(chǎn)業(yè)上均構(gòu)成上下游關(guān)系。

    值得注意的是，國睿防務(wù)于2018年9月新設(shè)成立，目前尚未取得其主要業(yè)務(wù)的相關(guān)資質(zhì)，部分房產(chǎn)和無形資產(chǎn)仍處于劃轉(zhuǎn)過程中。

    公司表示，通過本次交易，公司將擴展雷達產(chǎn)品線，形成規(guī)模效應(yīng)并提高盈利能力；公司通過整合智能制造板塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，將提升在智能制造領(lǐng)域的核心競爭力，形成更加合理的產(chǎn)業(yè)布局。本次交易將實現(xiàn)公司主營業(yè)務(wù)升級，改善公司經(jīng)營狀況、增強公司持續(xù)盈利能力和抗風險能力。

    擬募集資金不超6億元

    標的公司評估“高增值”引關(guān)注

    本次交易擬采用詢價方式向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過6億元，不超過本次擬購買資產(chǎn)交易價格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次發(fā)行前上市公司股本總額的20%即12，447.01萬股。募集資金用于補充上市公司流動資金、支付本次交易的現(xiàn)金對價、支付中介機構(gòu)費用及相關(guān)交易稅費。

    需要注意的是，本次重組標的國睿防務(wù)、國睿信維和國睿安泰信三家公司的評估增值率分別為310%、407%、222%。對于上交所問詢函中提及的“國睿信維和國睿安泰信評估增值的原因及合理性問題”，公司回應(yīng)稱，國睿信維預(yù)估值市盈率13.21、市凈率5.07；國睿安泰信預(yù)估值市盈率12.73、市凈率3.22；與可比上市公司及可比交易案例價值倍數(shù)相比較，國睿信維與國睿安泰信估值結(jié)果總體合理。

    此外，其預(yù)估值較凈資產(chǎn)出現(xiàn)增值，一方面是因為國睿信維及國睿安泰信客戶穩(wěn)定，且行業(yè)發(fā)展前景良好，具有很好的發(fā)展?jié)摿俺掷m(xù)經(jīng)營能力。另一方面，由于兩家公司具有輕資產(chǎn)特點，部分生產(chǎn)環(huán)節(jié)采用外協(xié)加工生產(chǎn)，裝配、研發(fā)及辦公場地為租賃取得，且其研發(fā)的技術(shù)類無形資產(chǎn)在賬面均未體現(xiàn)。從而導(dǎo)致兩家公司賬面凈資產(chǎn)相對較小，預(yù)估值較凈資產(chǎn)出現(xiàn)增值。

    本次交易中，十四所為公司控股股東，國睿集團為持有公司5%以上股份的股東、十四所的一致行動人，因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次重組完成后，根據(jù)標的資產(chǎn)預(yù)估作價計算，中國電科通過其下屬單位合計持有公司的股權(quán)比例為70.20%，仍為公司實際控制人。