股權(quán)轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)委托 浙江國資委擬入主億利達

    11月25日晚間，億利達發(fā)布公告，公司實控人章啟忠及主要股東陳心泉及MWZAUSTRALIAPTYLTD（簡稱“MWZ”）與浙商資產(chǎn)簽署協(xié)議，擬向浙商資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合計6744.66萬股公司股份，約占公司總股本的15.22%；同時章啟忠擬將3544.66萬股股份（約占公司總股本的8%）對應(yīng)的表決權(quán)委托給浙商資產(chǎn)行使，此舉將導致公司實控人更變?yōu)檎憬Y委。

    合計獲23.22%表決權(quán)

    本次權(quán)益變動前，章啟忠、陳心泉以及MWZ分別持有14.22%、14.22%和9.22%的股份，其中MWZ是章啟忠所控制的企業(yè)；本次權(quán)益變動后，這三位股東的持股比例分別下降至10.66%、11.77%和0%。同時章啟忠所擁有的表決權(quán)僅占總股本的2.66%。

    而浙商資產(chǎn)則將通過本次轉(zhuǎn)讓獲得15.22%的股份和額外8%的表決權(quán)，成為億利達單一擁有表決權(quán)份額最大的股東，即控股股東，從而浙商資產(chǎn)的實控人浙江省國資委也將成為億利達的實控人。

    本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格為7.5元/股，較11月23日收盤價7.64元/股折價約1.83%。本次轉(zhuǎn)讓15.22%股權(quán)的總價款為5.06億元。

    近期，民營上市公司通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)委托的方式易主地方國資的現(xiàn)象屢見不鮮。例如中金環(huán)境實控人采用將6.65%的股份轉(zhuǎn)讓并將12.13%的表決權(quán)委托給無錫市市政公用產(chǎn)業(yè)集團的方式，將實控權(quán)讓位給無錫市國資委；而金冠股份實控人則擬通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓結(jié)合表決權(quán)安排等方式，使洛陽古都獲得公司29.9%的表決權(quán)，并可能導致公司實控人更變?yōu)槁尻柺欣铣菂^(qū)政府。

    實控人股權(quán)質(zhì)押比例較高往往是這些公司出現(xiàn)股權(quán)變動的常見原因，如前述中金環(huán)境控股股東沈金浩所持累計73.99%的股份已被質(zhì)押，而金冠股份實控人徐海江所持股份的65.95%的股份已被質(zhì)押。

    相比之下，億利達略有不同。目前公司實控人章啟忠累計質(zhì)押的股份僅占其直接及間接持有公司股份總數(shù)的29.85%，占公司總股本的7%。由此來看，實控人的股權(quán)質(zhì)押風險顯然不是億利達此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主要原因。

    從過往的減持操作來看，章啟忠不排除早已萌生退意。早在2017年12月，章啟忠及陳心泉兩人就與中核資源集團有限公司簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，宣布將兩人所持合計6.0937%的億利達股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓給中核資源。當時，章啟忠、陳心泉還表示在未來的12個月內(nèi)不排除繼續(xù)減持公司股份。

    如今，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓結(jié)合表決權(quán)委托，章啟忠在大幅減持股份的同時，也交出了公司的實際控制權(quán)。

    擬改組公司董事會

    值得注意的是，本次轉(zhuǎn)讓協(xié)議還約定了特別事項，即浙商資產(chǎn)受讓股份后，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)配合促使億利達召開股東大會、董事會及監(jiān)事會，以提前換屆或改選等合法改組方式更換董事、監(jiān)事和高級管理人員。

    其中，雙方應(yīng)促使和推動億利達修改公司章程，將公司董事會成員調(diào)整為9名，含3名獨立董事。浙商資產(chǎn)有權(quán)向公司提名4名非獨立董事候選人和1名獨立董事候選人，剩余2名非獨立董事候選人和2名獨立董事候選人則可由章啟忠和陳心泉等提名。此外在陳心泉持有公司股份不低于5%的前提下，副董事長將在他所提名的非獨立董事中選舉產(chǎn)生。

    除了改組億利達董事會，浙商資產(chǎn)還擬在表決權(quán)委托期限內(nèi)，以穩(wěn)固標的公司控制權(quán)之目的，經(jīng)履行必要審批程序后啟動增持億利達股份的相關(guān)計劃，包括但不限于參與非公開發(fā)行股票、大宗交易、集中競價、協(xié)議受讓股份及法律法規(guī)允許的其他方式。

    從改組董事會等動作來看，浙商資產(chǎn)作為新實控人的入主，勢必將推動億利達進行某些層面上的改變，而近期億利達在發(fā)展上也確實遇到了一些阻力。

    e公司記者注意到，2018年前三季度，億利達的凈利潤出現(xiàn)了27.18%的下滑，其中今年第三季度，公司凈利潤同比下滑了89.80%。自2015年一季度以來，億利達業(yè)績一直處于較快的增長狀態(tài)，但公司今年的三季報則打破了這一持續(xù)增長的態(tài)勢。

    公司表示，今年前三季度的業(yè)績下滑主要是由于投資三進科技導致并購貸款財務(wù)成本上升，以及三進科技業(yè)績與出口業(yè)務(wù)不達預(yù)期等原因所致。公司同時預(yù)計今年全年業(yè)績變動幅度為-30%至10%。

    另一方面，公司籌劃多時的轉(zhuǎn)讓青島海洋51%股權(quán)的事宜于近期宣告終止。青島海洋主營船舶和海洋工程所需材料，而億利達近年來調(diào)整了發(fā)展戰(zhàn)略，以節(jié)能風機為基礎(chǔ)，拓展國家鼓勵的新興產(chǎn)業(yè)，因此于今年4月擬將青島海洋51%股權(quán)作價1.28億元轉(zhuǎn)讓給梅山永桓。

    不過，由于青島海洋原主要股東劉連河近期不幸去世，梅山永桓剩余90%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款至今未付，考慮到情勢變更導致該股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易目前無法履行完畢，經(jīng)各方協(xié)商，公司決定終止此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。