華誼嘉信控制權(quán)擬變更 接盤方劍指私募KKR

    營(yíng)銷公司華誼嘉信（300071）控制權(quán)將變更，接盤方同樣是一家營(yíng)銷公司，但背后投資人大有來(lái)頭。市場(chǎng)已有所反應(yīng)，華誼嘉信昨日開盤后便迅速封死漲停。

    對(duì)于此次交易，深交所已發(fā)出關(guān)注函，要求補(bǔ)充披露可實(shí)施性等情況。

    實(shí)控人謀求退出

    華誼嘉信12月10日早間公告，公司接到控股股東、實(shí)際控制人劉偉的通知，其昨日與上海開域信息科技有限公司（下稱“開域集團(tuán)”）簽署了《投資框架意向性協(xié)議》。協(xié)議履行后，開域集團(tuán)將成為華誼嘉信新的控股股東。

    此次交易能否成行具有不確定性，華誼嘉信也對(duì)此進(jìn)行了特別提示。主要原因是，劉偉當(dāng)前持股比例為30.31%，但其中85%處于質(zhì)押狀態(tài)、其中45%處于凍結(jié)狀態(tài)，且歷史上存在質(zhì)權(quán)人強(qiáng)制平倉(cāng)情形。此外，劉偉已經(jīng)收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)《行政處罰事先告知書》，目前未收到最終處罰決定書，擬轉(zhuǎn)讓股份暫不具備處置條件。

    劉偉受罰的原因是內(nèi)幕交易，由他實(shí)際控制的千石天澤6號(hào)賬戶（當(dāng)時(shí)未披露關(guān)聯(lián)關(guān)系），利用內(nèi)幕信息參與認(rèn)購(gòu)華誼嘉信2013年定增，獲利逾1700萬(wàn)元。據(jù)此，中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令劉偉依法處理非法持有的股票，沒(méi)收違法所得1720萬(wàn)元，并處以1720萬(wàn)元的罰款。

    劉偉2003年在北京創(chuàng)立華誼嘉信，2010年將公司送上創(chuàng)業(yè)板，一直為控股股東、實(shí)際控制人，并長(zhǎng)期擔(dān)任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。今年5月份，劉偉以“個(gè)人原因”為由辭去董事長(zhǎng)、總經(jīng)理等在上市公司的所有職務(wù)。

    今年8月份，中信證券向法院申請(qǐng)司法凍結(jié)劉偉所持626萬(wàn)股，原因是股價(jià)大跌，后者質(zhì)押業(yè)務(wù)擔(dān)保物價(jià)值不足且未能及時(shí)補(bǔ)足。11月，中信證券分批次強(qiáng)制賣出這626萬(wàn)股，用于償還劉偉股票質(zhì)押融資本金、利息及罰息。

    在劉偉正式辭職半年后，選擇轉(zhuǎn)讓上市公司控制權(quán)。這筆交易在轉(zhuǎn)讓方式、接盤方來(lái)歷上都很有看點(diǎn)。

    根據(jù)雙方簽署的框架協(xié)議，劉偉有意愿出售其持有的華誼嘉信部分股票，并將其持有的全部股票上的表決權(quán)委托給開域集團(tuán)。

    雙方約定，以2018年12月7日為基準(zhǔn)日，在交易前提滿足的情況下，開域集團(tuán)以現(xiàn)金的方式直接或通過(guò)SPV間接收購(gòu)劉偉持有的華誼嘉信5%股份，對(duì)應(yīng)公司整體估值24億元。以此計(jì)算，5%股份的交易對(duì)價(jià)為1.2億元，開域集團(tuán)分三期支付。支付節(jié)點(diǎn)分別為正式購(gòu)買合同簽署、開域集團(tuán)獲得公司實(shí)際控制權(quán)、標(biāo)的股份交割完成，支付比例分別為40%、40%和20%。

    劉偉承諾將所享有的全部投票權(quán)不可撤銷地委托給開域集團(tuán)，并推進(jìn)完成董事會(huì)改組。改組后的董事會(huì)中，開域集團(tuán)應(yīng)有實(shí)際控制權(quán)。

    開域集團(tuán)的權(quán)益還包括優(yōu)先購(gòu)買權(quán)及購(gòu)買選擇權(quán)。優(yōu)先購(gòu)買權(quán)是指，如果劉偉希望出售其部分或全部的股份給第三方，開域集團(tuán)享有按同等條件或市價(jià)9折優(yōu)先購(gòu)買此股份的權(quán)利；購(gòu)買選擇權(quán)是指，在首批5%股份交割完成3年內(nèi)，開域集團(tuán)有權(quán)以華誼嘉信估值30億元的價(jià)格，分批購(gòu)買劉偉所持4%股份。

    與之對(duì)應(yīng)的是劉偉擁有的拋售選擇權(quán)，即在第三期款支付完成后的12至36個(gè)月（含）內(nèi)，劉偉有權(quán)以整體估值30億元的價(jià)格，向開域集團(tuán)出售不超過(guò)3%的華誼嘉信股份。在第三期款支付完成后的24至36個(gè)月（含）內(nèi)，劉偉有權(quán)以36億元估值的價(jià)格，向開域集團(tuán)出售不超過(guò)1%的股份。

    從中可知，若任意一方行使選擇權(quán)，雙方交易的標(biāo)的股份將可以至少達(dá)到9%。

    接盤方大有來(lái)頭

    資料顯示，開域集團(tuán)系中外合資，成立于2017年11月，注冊(cè)資本1.92億元。開域集團(tuán)官網(wǎng)顯示，其由國(guó)際知名投資機(jī)構(gòu)KKR投資設(shè)立，后者聯(lián)合齊欣互動(dòng)、安與吉、贏之嘉和贏納科技4家行業(yè)公司，為中國(guó)市場(chǎng)打造首個(gè)一站式數(shù)字營(yíng)銷公司（即“開域集團(tuán)”）。開域集團(tuán)在官網(wǎng)的合作案例展示中，客戶包括網(wǎng)易游戲、人人貸、PPmoney等。

    KKR是全球范圍內(nèi)規(guī)模最大的私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)之一，是老牌的杠桿收購(gòu)天王，歷史悠久、投資經(jīng)驗(yàn)豐富。KKR官網(wǎng)顯示，截至今年6月底，管理資產(chǎn)規(guī)模1913億美元，與客戶一起向自有基金及被投公司投資或承諾投資的金額達(dá)到168億美元。

    KKR亦在A股市場(chǎng)有投資，旗下機(jī)構(gòu)持股青島海爾及圣農(nóng)發(fā)展。

    2013年，KKR斥資逾30億元參與青島海爾的非公開發(fā)行，認(rèn)購(gòu)數(shù)量占發(fā)行后總股本的10%。青島海爾引入KKR后，后者利用自身資源助力青島海爾國(guó)際化發(fā)展。2017年11月開始，KKR開始減持青島海爾，至今年5月累計(jì)減持5%，套現(xiàn)逾50億元。青島海爾三季報(bào)顯示，KKR的持股比例已進(jìn)一步降低至2.64%。從青島海爾在二級(jí)市場(chǎng)的走勢(shì)來(lái)看，KKR這筆投資收獲頗豐。

    2015年，KKR同樣通過(guò)參與非公開發(fā)行的方式，斥資24.6億元投資圣農(nóng)發(fā)展，認(rèn)購(gòu)2億股，占當(dāng)時(shí)總股本的18%。至今年三季報(bào)，KKR一股未減，仍位列第二大股東，持股比例為16.14%。