遠(yuǎn)興能源破冰市場(chǎng)化債轉(zhuǎn)股 “棋子”中源化學(xué)再騰挪

    債轉(zhuǎn)股是為了緩解上市公司短期的融資壓力，不是把它賣了，光大方面拿固定收益，3年以后還是要通過定向發(fā)行股份或以現(xiàn)金方式收回股權(quán)。

    市值一度低于凈資產(chǎn)的遠(yuǎn)興能源（000683.SZ），首開民企市場(chǎng)化債轉(zhuǎn)股先河。

    根據(jù)12月12日上午公告，遠(yuǎn)興能源擬以市場(chǎng)化債轉(zhuǎn)股的方式將控股子公司河南中源化學(xué)股份有限公司（下稱中源化學(xué)）13.16%股權(quán)作價(jià)10億元，轉(zhuǎn)讓給光大永明資產(chǎn)管理股份有限公司（下稱光大永明資產(chǎn)），用于償還另外兩家控股子公司在光大銀行（601818.SH）及其各分支行的銀行借款合計(jì)10億元。

    “這種模式的案例暫時(shí)來說比較少，其他企業(yè)的債轉(zhuǎn)股都是類似增資的方式，民營(yíng)企業(yè)應(yīng)該是第一例。”遠(yuǎn)興能源有關(guān)人士12月12日對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者說。

    遠(yuǎn)興能源亦稱，此舉是為積極響應(yīng)國務(wù)院積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率文件的號(hào)召，爭(zhēng)取市場(chǎng)化債轉(zhuǎn)股的機(jī)遇。

    計(jì)劃實(shí)施債轉(zhuǎn)股化解資金壓力的遠(yuǎn)興能源，正在大手筆實(shí)施股份回購，并且在11月底將回購股份金額從此前的5億元至10億元，上調(diào)至7億元至13億元。

    債轉(zhuǎn)股背后

    “債轉(zhuǎn)股是為了緩解上市公司短期的融資壓力，不是把它賣了，光大方面拿固定收益，3年以后還是要通過定向發(fā)行股份或以現(xiàn)金方式收回股權(quán)。”前述遠(yuǎn)興能源有關(guān)人士告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者。

    資料表明，此次承接遠(yuǎn)興能源控股子公司中源化學(xué)13.16%股權(quán)的光大永明資產(chǎn)，系光大銀行的關(guān)聯(lián)方，兩者同受光大集團(tuán)控制。

    所謂的固定收益，按照公告，光大永明資產(chǎn)在持有中源化學(xué)股份期間，如中源化學(xué)的稅后利潤(rùn)在彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金后仍有余額（即凈利潤(rùn)）的，全體股東應(yīng)當(dāng)按照實(shí)繳出資比例進(jìn)行分紅，光大永明資產(chǎn)通過合并權(quán)益方式取得的預(yù)期分紅收益金額與投資價(jià)款余額的比率不超過6.2%/年。

    遠(yuǎn)興能源的市場(chǎng)化債轉(zhuǎn)股，亦有業(yè)績(jī)對(duì)賭。

    據(jù)公告披露的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，中源化學(xué)在2019年至2021年的稅后凈利潤(rùn)需分別達(dá)到11億元、13億元和15億元，如果中源化學(xué)在任一年度未實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，光大永明資產(chǎn)有權(quán)處置所持股份，但遠(yuǎn)興能源享有優(yōu)先受讓權(quán)。

    但通過實(shí)施債轉(zhuǎn)股以提高抗風(fēng)險(xiǎn)能力的遠(yuǎn)興能源，卻要使用最高13億元的自有資金進(jìn)行回購股份，超過了本次債轉(zhuǎn)股所解決的10億元銀行借款。

    據(jù)公告，截至11月30日，遠(yuǎn)興能源已累計(jì)回購股份8360萬股，占總股本的2.102%，最高成交價(jià)和最低成交價(jià)分別為3.2元/股與2.49元/股，累計(jì)成交金額為2.45億元。

    遠(yuǎn)興能源的流動(dòng)資金并不算充裕，此前的10月底，其決定使用不超過15億元募資暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金。三季報(bào)還表明，遠(yuǎn)興能源的貨幣資金從去年底的43.28億元下降到了34.19億元，流動(dòng)負(fù)債從去年底的103.23億元上升至106.48億元。

    “這個(gè)不沖突，募集資金還在閑置狀態(tài)，把它拿出來財(cái)務(wù)費(fèi)用會(huì)有所下降。”上述遠(yuǎn)興能源有關(guān)人士認(rèn)為，“回購股份不僅對(duì)大股東有利，對(duì)整體股東都有好處。”

    倒騰中源化學(xué)

    斥巨資回購股份和債轉(zhuǎn)股并舉的遠(yuǎn)興能源，離不開控股子公司中源化學(xué)的騰挪。

    根據(jù)12月12日上午公告，以2018年9月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，中源化學(xué)股東全部權(quán)益的交易對(duì)價(jià)確定為76億元。

    “中源化學(xué)的資產(chǎn)占上市公司總資產(chǎn)的一半左右，是遠(yuǎn)興能源的主要盈利點(diǎn)。”前述遠(yuǎn)興能源有關(guān)人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示。半年報(bào)顯示，遠(yuǎn)興能源凈利為6.53億元，同期中源化學(xué)的凈利潤(rùn)達(dá)到6.22億元。

    中源化學(xué)是在2014年由遠(yuǎn)興能源控股股東博源集團(tuán)為主注入遠(yuǎn)興能源。

    歷史公告表明，中源化學(xué)以2013年9月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，遠(yuǎn)興能源置入的81.71%股權(quán)評(píng)估值為315106.39萬元，增值率43.09%。當(dāng)時(shí)博源集團(tuán)持有中源化學(xué)57.51%股權(quán)，遠(yuǎn)興能源通過發(fā)行股份購買中源化學(xué)81.71%股權(quán)后，博源集團(tuán)的持有遠(yuǎn)興能源的股份比例從19.86%上升至43.77%。

    此次收購中源化學(xué)，遠(yuǎn)興能源還募集配套資金凈額10.35億元，用于中源化學(xué)實(shí)施總投資39.5億元的年產(chǎn)30萬噸合成氨、52萬噸多用途尿素項(xiàng)目建設(shè)。

    21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者注意到，遠(yuǎn)興能源花費(fèi)逾31.51億元收購的中源化學(xué)81.71%股權(quán)，其中有60%的股權(quán)原本屬于遠(yuǎn)興能源。

    資料表明，中源化學(xué)1998年7月1日設(shè)立時(shí)，遠(yuǎn)興能源就是持股60%的控股股東，但到了2004年9月，遠(yuǎn)興能源第一次實(shí)施債轉(zhuǎn)股，將所持中的14%中源化學(xué)股權(quán)作價(jià)4394.32萬元，用于抵償欠付博源集團(tuán)的債務(wù)。

    2005年11月，遠(yuǎn)興能源與博源集團(tuán)簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓置換協(xié)議，將所持中的中源化學(xué)38%股權(quán)作價(jià)12229.59萬元，與博源集團(tuán)持有的內(nèi)蒙古蘇里格天然氣化工有限公司64%股權(quán)進(jìn)行置換。2006年4月，遠(yuǎn)興能源將剩余的中源化學(xué)8%股權(quán)作價(jià)3000萬元，與博源集團(tuán)持有的內(nèi)蒙古博源聯(lián)合化工有限公司6%股權(quán)進(jìn)行置換。至此，遠(yuǎn)興能源持有的60%股權(quán)盡歸博源集團(tuán)。

    中源化學(xué)以10多倍的增值重回遠(yuǎn)興能源懷抱后，也成了遠(yuǎn)興能源業(yè)績(jī)的頂梁柱。今年前三季度，遠(yuǎn)興能源凈利潤(rùn)達(dá)到9.17億元，躍上了其1997年1月上市以來的巔峰。