中孚實業(yè)高溢價收購控股股東虧損資產(chǎn)遭問詢

    業(yè)績持續(xù)下滑，財務(wù)危機(jī)凸顯的中孚實業(yè)（600595），仍計劃高溢價收購控股股東所持子公司剩余股權(quán)，此舉難免引來監(jiān)管層關(guān)注。

    高溢價收購虧損資產(chǎn)

    已持有子公司豫聯(lián)煤業(yè)51%股份的中孚實業(yè)，還計劃將控股股東豫聯(lián)集團(tuán)持有的剩余49%股權(quán)也收入囊中。

    12月13日中孚實業(yè)公告，為進(jìn)一步增強(qiáng)公司大宗原材料資源供給能力，擬以貨幣資金方式向一次性向豫聯(lián)集團(tuán)支付1.69億元，收購豫聯(lián)煤業(yè)49%股權(quán)。同時，豫聯(lián)煤業(yè)還計劃出資2億元向豫聯(lián)集團(tuán)收購廣賢工貿(mào)49%股權(quán)。收購?fù)瓿珊螅墟趯崢I(yè)將持有豫聯(lián)煤業(yè)100%股權(quán)，豫聯(lián)煤業(yè)持有廣賢工貿(mào)100%股權(quán)。

    值得關(guān)注的是，豫聯(lián)煤業(yè)和廣賢工貿(mào)這兩個交易標(biāo)已連年虧損且負(fù)債高企。

    12月14日中孚實業(yè)公告收到上交所問詢函。上交所表示，本次交易前，中孚實業(yè)已分別持有豫聯(lián)煤業(yè)51%股權(quán)及廣賢工貿(mào)51%的股權(quán)，并已將兩家公司納入合并報表，本次交易將會實現(xiàn)對兩家公司的100%控股，因此要求公司詳細(xì)說明將兩家公司股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整為全資子公司的目的。此外，兩家公司存在經(jīng)營虧損，且總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率均低于行業(yè)平均水平，要求中孚實業(yè)詳細(xì)說明在該時間點收購的必要性以及對公司經(jīng)營結(jié)構(gòu)、未來發(fā)展布局可能產(chǎn)生的影響。

    上交所關(guān)注到，在評估基準(zhǔn)日2018年6月30日，廣賢工貿(mào)申報評估的總資產(chǎn)為7.05億元，凈資產(chǎn)為-2003.12萬元。但評估值總資產(chǎn)為12.12億元，凈資產(chǎn)為4.82億元?？傎Y產(chǎn)評估增值5.07億元，增值率為71.82%，凈資產(chǎn)評估增值5.02億元。其中僅無形資產(chǎn)一項，由賬面價值的731.18萬元增值至4.79億元，增值率高達(dá)6448.85%。上交所要求中孚實業(yè)詳細(xì)說明無形資產(chǎn)的具體內(nèi)容、廣賢工貿(mào)的評估值出現(xiàn)較大增值的原因及合理性。

    財務(wù)危機(jī)難支撐交易

    在本次關(guān)聯(lián)交易籌劃之前，中孚實業(yè)已遭遇控股股東超七成持股遭凍結(jié)，公司流動負(fù)債超百億元的窘境。

    10月26日的最新凍結(jié)公告顯示，豫聯(lián)集團(tuán)合計持有上市公司10.77億股，占總股本的54.93%。本次司法凍結(jié)及輪候凍結(jié)后，豫聯(lián)集團(tuán)累計被凍結(jié)股份為8.11億股，占其持股總數(shù)的75.31%，占公司總股本的41.36%。而截至三季報，豫聯(lián)集團(tuán)一致行動人廈門豫聯(lián)投資持股因業(yè)務(wù)糾紛累計被凍結(jié)3029.88萬股。

    此前在回復(fù)上交所關(guān)于公司債務(wù)情況的問詢時，中孚實業(yè)曾表示，截至2018年6月末，公司有息債務(wù)共計119.42億元，發(fā)生財務(wù)費用5.18億元。截至2017年12月末，公司向豫聯(lián)集團(tuán)借款余額5.72億元。2018年2月，公司豫聯(lián)集團(tuán)及其一致行動人豫聯(lián)投資參與完成了公司非公開發(fā)行股份，公司募集12.5億元，但受金融政策、行業(yè)形勢、環(huán)保政策加壓等影響，上半年公司總體融資規(guī)模減少，資金流動性緊張，目前公司正積極多方尋找融資渠道以解決上述問題。

    聯(lián)合信用在對中孚實業(yè)經(jīng)營情況、財務(wù)狀況、資金的流動性進(jìn)行綜合分析與評估的基礎(chǔ)上，于2018年11月1日出具公告，將公司主體長期信用等級下調(diào)至AA-，評級展望為“穩(wěn)定”；“11中孚債”債券信用等級下調(diào)至AA-。評級調(diào)整后，“11中孚債”債券不可作為債券質(zhì)押式回購交易的質(zhì)押券。

    在此背景下，本次交易的可行性受到質(zhì)疑。

    中孚實業(yè)將通過支付1.69億元與2億元現(xiàn)金的方式分別收購豫聯(lián)煤業(yè)49%股權(quán)與廣賢工貿(mào)49%股權(quán)。根據(jù)公司2018年半年度報告顯示，公司持有貨幣資金僅13.78億元，但其中12.6億元作為保證金處置受限。因此上交所要求中孚實業(yè)結(jié)合目前的現(xiàn)金狀況，補(bǔ)充說明本次用于收購的資金來源，是否需要使用杠桿資金。此外，要求說明本次收購后對于公司現(xiàn)金流、資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、財務(wù)費用等方面的影響以及是否會影響公司的流動性風(fēng)險。

    收購公告還披露，豫聯(lián)集團(tuán)所持有的豫聯(lián)煤業(yè)49%股權(quán)及廣賢工貿(mào)49%股權(quán)均已辦理質(zhì)押，豫聯(lián)集團(tuán)所持有的公司股權(quán)也接近100%質(zhì)押。而本次交易所約定的轉(zhuǎn)讓價款的支付方式與期限為協(xié)議簽署之日起30個工作日內(nèi)以貨幣資金方式一次性支付約定的全部轉(zhuǎn)讓價款。

    上交所要求中孚實業(yè)補(bǔ)充說明本次交易解除質(zhì)押、支付價款、股權(quán)交割的具體進(jìn)度安排，以及交易對手方近三年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)，包括但不限于總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤等。

    孫公司停產(chǎn)業(yè)績受創(chuàng)

    2012年以來，中孚實業(yè)扣非凈利潤持續(xù)為負(fù)。如果2018年無法挽救頹勢，公司將因連續(xù)兩年凈利潤虧損被施以退市風(fēng)險警示。在此關(guān)鍵時刻，其重要孫公司卻宣布停產(chǎn)。

    12月13日中孚實業(yè)公告稱，公司控股子公司河南中孚鋁業(yè)有限公司持股70%的控股子公司林豐鋁電擁有25萬噸/年合規(guī)電解鋁產(chǎn)能，生產(chǎn)用電采用直供電（火力發(fā)電）模式。林豐鋁電2018年1-9月公司營業(yè)收入為22.11億元，凈利潤為-1.42億元。鑒于林豐鋁電上述經(jīng)營狀況，公司董事會研究決定將林豐鋁電進(jìn)行全面停產(chǎn)并擬進(jìn)行產(chǎn)能轉(zhuǎn)移。

    對于停產(chǎn)影響中孚實業(yè)表示，林豐鋁電停產(chǎn)將減少公司電解鋁產(chǎn)能25萬噸，約占公司電解鋁產(chǎn)能比例的30%。涉及固定資產(chǎn)凈值約13.33億元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)總額的24.88%，計提減值總額預(yù)計將達(dá)6億元-7億元，影響公司凈利潤減少2億元-2.5億元。

    根據(jù)公告，中孚實業(yè)為籌備、實施產(chǎn)能轉(zhuǎn)移工作，將專門設(shè)立項目公司，注冊資本初期不超過5億元，擬將公司電解鋁產(chǎn)能向有成本優(yōu)勢地區(qū)轉(zhuǎn)移。上交所要求公司說明計劃轉(zhuǎn)移的方向，是否與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)，且說明未來產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整與布局，以及此次停產(chǎn)會對公司經(jīng)營情況及市場競爭帶來的具體影響。