欲罷免多名董事 茂化實(shí)華大股東提案遭董事會(huì)拒絕

    此前，茂化實(shí)華（000637，SZ）控股股東北京泰躍房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱北京泰躍）曾提交了一份關(guān)于罷免和補(bǔ)選董事的臨時(shí)提案，想要罷免多位公司董事及獨(dú)立董事。

    對(duì)于這項(xiàng)提案，10月21日，茂化實(shí)華發(fā)布公告稱，第十屆董事會(huì)第十一次臨時(shí)會(huì)議審議通過了《關(guān)于不接受公司控股股東北京泰躍房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司提出的在公司第三次臨時(shí)股東大會(huì)上增加臨時(shí)提案的議案》。

    茂化實(shí)華第十屆董事會(huì)第十一次臨時(shí)會(huì)議認(rèn)為，依據(jù)《上市公司收購管理辦法》第六十條的規(guī)定，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)暫不接受北京泰躍提出的提案提交公司臨時(shí)股東大會(huì)審議。據(jù)公告透露，參會(huì)的9名董事中共8人投了贊成票，1人棄權(quán)。董事丁服千投棄權(quán)票的理由是“情況復(fù)雜，無法判斷”。

    羅一鳴改組董事會(huì)受挫

    10月21日，茂化實(shí)華發(fā)布公告公布了第十屆董事會(huì)第十一次臨時(shí)會(huì)議的表決結(jié)果，審議通過了《關(guān)于不接受公司控股股東北京泰躍房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司提出的在公司第三次臨時(shí)股東大會(huì)上增加臨時(shí)提案的議案》。

    據(jù)了解，茂化實(shí)華董事會(huì)曾于2019年10月15日收到公司控股股東北京泰躍送達(dá)的兩份提案。一份提案中，北京泰躍提議更換公司會(huì)計(jì)師事務(wù)所。在另一份提案中，北京泰躍提議罷免公司第十屆董事會(huì)現(xiàn)任董事范洪巖和楊曉慧董事職務(wù)，罷免公司第十屆董事會(huì)現(xiàn)任獨(dú)立董事咸海波、張海波獨(dú)立董事職務(wù)，并補(bǔ)選羅一鳴、朱孔欣為公司第十屆董事會(huì)董事，補(bǔ)選趙亞赟、隆余糧和郭惠平為公司第十屆董事會(huì)獨(dú)立董事。

    公開資料顯示，北京泰躍持有茂化實(shí)華1.53億股股份，占公司股本總額的29.50%，為公司第一大股東，擁有向公司股東大會(huì)提出臨時(shí)提案的資格，并且其提出臨時(shí)提案的行為符合相關(guān)規(guī)定。不過茂化實(shí)華董事會(huì)認(rèn)為北京泰躍及羅一鳴存在爭(zhēng)議。

    茂化實(shí)華董事會(huì)在公告里稱，北京泰躍的全部股東北京神州永豐科技發(fā)展有限責(zé)任公司和北京東方永興科技發(fā)展有限責(zé)任公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更導(dǎo)致或可能導(dǎo)致公司實(shí)際控制人變更的事項(xiàng)存疑。另外，公告透露，截至此次臨時(shí)會(huì)議召開日，公司董事會(huì)未收到羅一鳴女士提供的財(cái)務(wù)顧問的合法資質(zhì)。

    基于以上相關(guān)規(guī)定和已經(jīng)發(fā)生的事實(shí)，茂化實(shí)華第十屆董事會(huì)第七次臨時(shí)會(huì)議形成以下結(jié)論：依據(jù)《上市公司收購管理辦法》第六十條的規(guī)定，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)暫不接受北京泰躍提出的提案提交公司臨時(shí)股東大會(huì)審議，且在《上市公司收購管理辦法》第六十條規(guī)定的情形均已消除前，不接受北京泰躍提出的任何提案和臨時(shí)提案。

    控制權(quán)爭(zhēng)奪仍在繼續(xù)

    熟悉茂化實(shí)華近況的人，對(duì)茂化實(shí)華的控制權(quán)之爭(zhēng)一定有所了解，對(duì)于公告里面提及的范洪巖、羅一鳴也肯定不陌生。

    其中，公告里的范洪巖為茂化實(shí)華原實(shí)際控制人劉軍的妻子，今年5月底，茂化實(shí)華的一份公告將公告中的另一主角羅一鳴也推進(jìn)了公眾的視線里。

    這份5月底的公告里提到，尚在獄中服刑的茂化實(shí)華原實(shí)際控制人劉軍將其在神州永豐和東方永興的股權(quán)權(quán)利及在北京泰躍、茂化實(shí)華的所有權(quán)利由原本的授權(quán)范洪巖代為行使變更為授權(quán)羅一鳴行使，這拉開了持續(xù)到現(xiàn)在的茂化實(shí)華控制權(quán)之爭(zhēng)。

    到了今年8月份，羅一鳴給茂化實(shí)華送達(dá)了《北京泰躍房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司告知函（泰躍函【2019】081601號(hào)）》等系列函件，稱茂華實(shí)華原實(shí)際控制人劉軍的實(shí)際控制關(guān)系已變更，羅一鳴在法理上已成為茂化實(shí)華的實(shí)際控制人。

    對(duì)于實(shí)際控制人認(rèn)定問題，茂化實(shí)華董事會(huì)認(rèn)為，羅一鳴對(duì)本次權(quán)益變動(dòng)是否構(gòu)成公司實(shí)際控制人的變動(dòng)及變動(dòng)時(shí)點(diǎn)、變動(dòng)依據(jù)和變動(dòng)方式的認(rèn)定存在重大錯(cuò)誤或誤解的可能性。羅一鳴則對(duì)此回應(yīng)稱均是依照法律法規(guī)及公司章程約定規(guī)定程序進(jìn)行，合法合規(guī)，真實(shí)有效的。

    雙方對(duì)于實(shí)際控制人的認(rèn)定存在爭(zhēng)議，羅一鳴企圖改組董事會(huì)的行動(dòng)也遭遇挫折。茂化實(shí)華董事會(huì)這次就通過《上市公司收購管理辦法》第六十條規(guī)定，否決了北京泰躍提出的罷免范洪巖、楊曉慧、咸海波、張海波職務(wù)，并補(bǔ)選羅一鳴為公司第十屆董事會(huì)董事的提議。

    據(jù)《上市公司收購管理辦法》第六十條規(guī)定，上市公司實(shí)際控制人及受其支配的股東未履行報(bào)告、公告義務(wù)，拒不履行第五十八條規(guī)定（上市公司實(shí)際控制人及受其支配的股東，負(fù)有配合上市公司真實(shí)、準(zhǔn)確、完整披露有關(guān)實(shí)際控制人變化的信息的義務(wù)）的配合義務(wù)，或者實(shí)際控制人存在不得收購上市公司情形的，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)拒絕接受受實(shí)際控制人支配的股東向董事會(huì)提交的提案或者臨時(shí)提案，并向中國證監(jiān)會(huì)、派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)告。