一波未平一波又起 承德露露訴公司董事關聯交易案中止訴訟

    本報記者 矯月 見習記者 張曉玉

    一波未平一波又起。日前，承德露露與汕頭露露商標糾紛關聯案有了新進展。

    12月5日，承德露露發(fā)布公告，河北省承德市中級人民法院針對原告河北承德露露股份有限公司訴被告王寶林、王秋敏與公司關聯交易損害責任糾紛一案出具了中止訴訟的裁定。

    北京市知識產權專家?guī)鞂＜叶氯镌诮邮堋蹲C券日報》記者采訪時表示：“訴訟中止并不代表該訴訟已經完結。由于該案件無法獨立判決，必須以另一案廣東省汕頭市中級人民法院審理的審理結果作為依據，而另一案件尚未審結的情況下應當訴訟中止，當關聯案件審結后再來審理該案件。”

    涉嫌關聯交易

    王寶林、王秋敏或將擔責

    據悉，本案為因承德露露原董事長王寶林、原總經理王秋敏違背對上市公司的忠實義務、違反法律規(guī)定，私下秘密簽訂損害公司重大利益、嚴重影響公司生產經營的關聯交易合同，承德露露為維護公司及股東的合法權益，依法追究原董事長王寶林、原總經理王秋敏的法律責任而提起的訴訟。

    此次案件主體訴訟請求是確認王寶林、王秋敏以承德露露名義秘密簽訂關聯交易合同、處置公司股權、處置知識產權、分割市場、限制公司產品生產和銷售渠道的行為，構成公司董事實施的損害公司利益的關聯交易，并追究違反董事法定義務而造成的經濟損失10832.03萬元。

    公告顯示，王寶林自1997年至2010年，擔任承德露露董事長職務，為公司法定代表人；王秋敏自1997年至2014年任承德露露董事、總經理，2014年8月份至2016年任承德露露副董事長。

    承德露露方表示，王寶林、王秋敏在擔任公司高管期間，擅自決定放棄露露集團公司對汕頭露露平價增資的機會，放棄國有產權的控股地位，使香港飛達企業(yè)公司以85%的持股比例控制汕頭露露。王寶林、王秋敏擅自決定汕頭露露業(yè)務壯大后，由露露股份公司回購香港飛達企業(yè)公司持有的汕頭露露的股權，實現汕頭露露實際控制人的資本增值。

    一位不愿具名的業(yè)內人士告訴《證券日報》記者，“本案涉及上市公司核心高管人員在位期間的關聯交易，如果案件繼續(xù)審理，王寶林、王秋敏作為被告或將難辭其咎。”

    管轄權“兜兜轉轉”

    又回河北承德中級人民法院

    據了解，該案于2020年4月13日由河北省承德市中級人民法院立案受理。被告王寶林、王秋敏在提交答辯狀期間，對管轄權提出異議，2020年7月3日承德市中級人民法院以本案與廣東省汕頭市中級人民法院所審理的（2020）粵05民初123號案件即萬向三農起訴案系關聯案件為由，裁定將本案移送廣東省汕頭市中級人民法院處理。

    承德露露不服該裁定，向河北省高級人民法院提起上訴。2020年9月23日河北省高級人民法院裁定本案由河北省承德市中級人民法院管轄。

    河北省高級人民法院認為，本案中雖然涉及《備忘錄》《補充備忘錄》，但根據承德露露所訴事實和理由看，本案不是因履行《備忘錄》《補充備忘錄》或就其法律效力等產生爭議所產生的糾紛，而是就董事以《備忘錄》《補充備忘錄》作為實施損害公司利益的手段所產生的侵權責任糾紛。故河北省高級人民法院裁定撤銷河北省承德市中級人民法院（2020）冀08民初25號民事裁定，并裁定本案由河北省承德市中級人民法院管轄。

    裁定之后，河北省承德市中級人民法院于2020年11月18日組織了證據交換，承德露露出庭遞交了相關證據材料，但王寶林、王秋敏沒有出庭，遞交了中止訴訟的申請。

    河北省承德市中級人民法院經審查認為，根據承德露露在起訴狀中所陳述的事實和理由，本案與萬向三農起訴案相關聯，且裁判結果的作出須以廣東省汕頭市中級人民法院的審理結果為依據。故裁定本案中止訴訟。

    對此，承德露露訴訟代理人、北京市鼎業(yè)律師事務所吳逢堂律師在接受《證券日報》記者采訪時表示，汕頭中院萬向三農案與本案不是基于同一事實的重復訴訟或“一事兩訴”。汕頭中院萬向三農案的案由為“公司關聯交易損害責任糾紛”，案件性質為承德露露股東發(fā)起的關聯交易合同無效確認之訴。本案的案由則是“與公司有關的糾紛”，實質是屬于上市公司對公司董事責任的訴訟。兩案在訴訟主體、訴訟請求、訴的利益等方面并不相同，屬于不同的兩個訴訟。

    據梳理，與承德露露和汕頭露露商標案相關聯的訴訟案件共有多起。一是“商標許可合同糾紛”案件的再審；二是承德露露的控股股東萬向三農集團公司對露露集團、汕頭露露、香港飛達公司、承德露露提起的公司關聯交易損害責任訴訟；三是承德露露對王寶林、王秋敏提起的董事責任訴訟。

    此前，12月2日，承德露露公告披露，廣東省高級人民法院就承德露露申請再審汕頭市金平區(qū)人民法院、汕頭市中級人民法院確認“商標許可合同”有效的一審、二審民事判決事項，裁定中止訴訟。

    日前，雙方對峙仍在繼續(xù)，最終案件將走向何方，《證券日報》記者將持續(xù)跟蹤報道。