四通新材回復(fù)深交所落實(shí)函 兩次收購保定隆達(dá)構(gòu)建“護(hù)城河”

    本報(bào)記者 趙學(xué)毅 見習(xí)記者 張曉玉

    2月22日晚間，四通新材發(fā)布公告，對此前深圳證券交易所就公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的落實(shí)函進(jìn)行回復(fù)。

    此次落實(shí)函主要針對四通新材擬以發(fā)行股份的方式購買日本金屬持有的保定隆達(dá)25%股權(quán)，以發(fā)行股份的方式購買北京邁創(chuàng)持有的保定隆達(dá)10.96%股權(quán)，以發(fā)行股份的方式購買保定安盛持有的保定隆達(dá)3.83%股權(quán)一事。

    四通新材就深交所提出的收購?fù)粯?biāo)的資產(chǎn)評估作價(jià)差異較大的原因及合理性等作出回復(fù)。

    疫情影響兩次交易采取不同資產(chǎn)評估方法

    2020年下旬，四通新材披露重組預(yù)案，公司擬以發(fā)行股份的方式購買日本金屬、北京邁創(chuàng)、保定安盛持有的保定隆達(dá)的股權(quán)。保定隆達(dá)是四通新材前次交易標(biāo)的新河北合金控股60.21%的子公司，保定隆達(dá)目前為四通新材的控股子公司。

    前次交易是在2020年7月，四通新材以分期支付現(xiàn)金的形式收購了新天津合金100%股權(quán)和新河北合金100%股權(quán)，并通過新河北合金間接持有保定隆達(dá)60.21%股權(quán)。

標(biāo)的公司股權(quán)控制關(guān)系圖（來源：公司公告）

    深交所表示，前次交易選取資產(chǎn)基礎(chǔ)法作為評估結(jié)果，評估增值率為19.31%，資產(chǎn)基礎(chǔ)法與收益法評估值差異率為0.65%；本次交易選取收益法作為評估結(jié)果，資產(chǎn)基礎(chǔ)法與收益法評估值差異率為12.40%，評估增值率為31.89%。要求公司說明同一標(biāo)的資產(chǎn)評估作價(jià)差異較大的原因及合理性。

    四通新材回復(fù)道，2020年一季度新冠疫情給前次交易收益法評估帶來不確定性影響，根據(jù)謹(jǐn)慎性原則，選擇資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果作為評估結(jié)論。2020年二季度以來新冠疫情得到逐步控制，到2020年9月，保定隆達(dá)已正常運(yùn)行將近半年，新冠疫情對保定隆達(dá)負(fù)面影響基本消除。未來年度收益能可靠預(yù)測，收益法更能反映該企業(yè)的企業(yè)價(jià)值，故本次交易評估采取收益法的評估結(jié)論。

    對于兩次交易資產(chǎn)評估作價(jià)的差異，四通新材表示，前次交易采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果，收益法評估結(jié)果與資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果差異率為0.65%。主要是由于交易對方及其實(shí)際控制人臧氏家族考慮到新冠疫情對標(biāo)的資產(chǎn)的不利影響以及未出具業(yè)績承諾等因素的影響，在資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果12.31億元的基礎(chǔ)上，給予上市公司交易價(jià)格1.81億元的折讓，最終前次交易價(jià)格確定為10.50億元，較前次交易標(biāo)的資產(chǎn)的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值溢價(jià)1.77%。

    “本次交易采用收益法評估結(jié)果，收益法評估結(jié)果與資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果差異率為12.40%，主要是由于保定隆達(dá)及其下屬子公司順平隆達(dá)和長春隆達(dá)租賃廠房進(jìn)行生產(chǎn)，其經(jīng)營性資產(chǎn)中無廠房、土地，造成資產(chǎn)基礎(chǔ)法增值率較低；保定隆達(dá)主要以廢鋁生產(chǎn)鑄造鋁合金，由于廢鋁采購價(jià)格較低，保定隆達(dá)鑄造鋁合金毛利率較高，相應(yīng)收益法增值率相對較高；因此，保定隆達(dá)收益法評估值比資產(chǎn)基礎(chǔ)法增加較多。”四通新材回復(fù)道。

    兩次定增構(gòu)建公司“護(hù)城河”

    資料顯示，四通新材兩次交易涉及的標(biāo)的公司保定隆達(dá)，自成立以來一直專注于再生鋁業(yè)務(wù)，產(chǎn)品主要應(yīng)用于燃油汽車和新能源汽車、消費(fèi)電子、5G通信設(shè)備等領(lǐng)域。

    在汽車領(lǐng)域，保定隆達(dá)連續(xù)多年直接供應(yīng)漢特曼、一汽鑄造、利優(yōu)比、卡斯馬、法士特等行業(yè)內(nèi)優(yōu)質(zhì)汽車壓鑄零部件生產(chǎn)企業(yè)以及長城汽車、東風(fēng)日產(chǎn)等知名整車制造企業(yè)。”

    從產(chǎn)品最終應(yīng)用來看，保定隆達(dá)直接或間接供應(yīng)包括奔馳、奧迪、沃爾沃、大眾等傳統(tǒng)汽車和新能源汽車；在消費(fèi)電子領(lǐng)域，標(biāo)的公司間接供應(yīng)oppo、vivo等智能手機(jī)、智能穿戴產(chǎn)品等消費(fèi)電子產(chǎn)品制造商；在5G通信領(lǐng)域，間接供應(yīng)華為、中興等5G通信設(shè)備供應(yīng)商。

    財(cái)報(bào)顯示，2018年、2019年和2020年1-6月，保定隆達(dá)的凈利潤分別為8330.23萬元、11665.41萬元和4306.84萬元，具有較強(qiáng)的盈利能力。2018年和2019年，銷量分別為33.26萬噸和35.27萬噸（含受托加工鑄造鋁合金銷量），業(yè)務(wù)規(guī)模穩(wěn)步發(fā)展。

    四通新材董秘李志國在接受《證券日報(bào)》記者采訪時(shí)表示：“目前，四通新材擬通過定增方式收購保定隆達(dá)剩余的39.79%少數(shù)股權(quán)。未來收購?fù)瓿珊?，保定隆達(dá)將成為四通新材的全資子公司，進(jìn)一步將中間合金新材料、汽車輕量化鋁合金輪轂和鑄造鋁合金這三類業(yè)務(wù)的研發(fā)技術(shù)、生產(chǎn)工藝、生產(chǎn)設(shè)備、采購渠道、客戶資源、行業(yè)積累、品牌形象、管理經(jīng)驗(yàn)等資源進(jìn)行深度融合，挖掘協(xié)同效應(yīng)，提升研發(fā)實(shí)力、降低生產(chǎn)成本、改善產(chǎn)品性能、穩(wěn)定產(chǎn)品質(zhì)量、豐富產(chǎn)品種類、提高客戶粘性，形成集人才資源、產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)工藝、客戶資源為一體的綜合競爭優(yōu)勢，不斷提升上市公司價(jià)值。”

    北京正謀管理咨詢有限責(zé)任公司合伙人任鳳龍?jiān)诮邮堋蹲C券日報(bào)》記者采訪時(shí)表示：“四通新材此次收購，主要是為了打通全產(chǎn)業(yè)鏈，對上市公司來可以形成極具規(guī)模化的完整產(chǎn)業(yè)鏈。從熔煉設(shè)備研發(fā)制造→鑄造鋁合金研發(fā)制造→功能中間合金研發(fā)制造→車輪模具研發(fā)制造→車輪產(chǎn)品設(shè)計(jì)、生產(chǎn)工藝技術(shù)研究制造的完整產(chǎn)業(yè)鏈，業(yè)務(wù)規(guī)模和盈利能力大幅提升，抗風(fēng)險(xiǎn)能力迅速增強(qiáng)。”

    此外，任鳳龍表示，并購?fù)瓿珊?，公司后期?yīng)注意業(yè)務(wù)、人員以及文化等方面的整合。

（編輯 上官夢露）