年報(bào)披露前獨(dú)董辭職！問題纏身的*ST西發(fā)何去何從

    又見問題公司獨(dú)董辭職！

    4月13日晚，原定于4月29日披露2021年年報(bào)的*ST西發(fā)公告，因子公司西藏拉薩啤酒有限公司（以下簡稱“拉薩啤酒”）對外出借資金問題一直無法有效解決，公司獨(dú)董王國強(qiáng)辭職。

    這也是今年以來，*ST西發(fā)又一獨(dú)董辭職。

    稍早前的1月，公司獨(dú)董方毅便因“精力所限”辭職。向前追溯，自“披星帶帽”以來，*ST西發(fā)人事變動(dòng)巨大，公司董事長、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、證代等均已辭職，并“換血”。

    資料顯示，*ST西發(fā)以拉薩啤酒為主要業(yè)務(wù)平臺，主營業(yè)務(wù)為啤酒的生產(chǎn)和銷售，主營品牌即為“拉薩啤酒”。此前，因公司原控股股東西藏天易隆興投資有限公司（以下簡稱“天易隆興”）對上市公司存在非經(jīng)營性資金占用，公司股票于2019年4月10日實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示；且由于公司2018年、2019年經(jīng)審計(jì)的凈利潤連續(xù)為負(fù)值，公司股票交易于2020年4月29日被繼續(xù)實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

    “拉薩啤酒”問題難解

    “因拉薩啤酒出現(xiàn)對外出借資金問題，一直無法得到有效解決；本人也不能及時(shí)、準(zhǔn)確獲得該公司的相關(guān)財(cái)務(wù)信息，特申請辭去公司獨(dú)立董事職務(wù)。”王國強(qiáng)4月12日在向公司董事會遞交的書面辭職報(bào)告如上直言。

    資料顯示，王國強(qiáng)相繼在中國商標(biāo)專利事務(wù)所、北京市中理律師事務(wù)所、北京市雨仁律師事務(wù)所工作，現(xiàn)任北京市京澤律師事務(wù)所主任。并于2020年1月起，任*ST西發(fā)獨(dú)立董事。

    此次，王國強(qiáng)辭職也將導(dǎo)致*ST西發(fā)獨(dú)立董事人數(shù)低于董事會成員的三分之一，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，王國強(qiáng)的辭職將自公司股東大會選舉產(chǎn)生新任獨(dú)立董事之日起生效。

    讓王國強(qiáng)“請辭”的拉薩啤酒，對*ST西發(fā)而言重要性如何？問題又有多大？

    2020年年報(bào)顯示，拉薩啤酒是*ST西發(fā)主要利潤來源，但*ST西發(fā)持有的拉薩啤酒股權(quán)等相關(guān)資產(chǎn)處于凍結(jié)狀態(tài)。公司是否能有效控制拉薩啤酒，此前還曾受到深交所的質(zhì)疑。

    資料顯示，*ST西發(fā)啤酒業(yè)務(wù)長期以來一直集中于子公司拉薩啤酒。由于歷史原因，*ST西發(fā)對拉薩啤酒存在管控薄弱，公司持有的拉薩啤酒股權(quán)等相關(guān)資產(chǎn)因原控股股東天易隆興及管理層不規(guī)范行為導(dǎo)致的涉訴事項(xiàng)而處于凍結(jié)狀態(tài)。

    這也成為會計(jì)師事務(wù)所在2020年審計(jì)報(bào)告中提及，表明*ST西發(fā)存在持續(xù)經(jīng)營能力重大疑慮不確定性的重要原由。

    據(jù)悉，2019年4月至2020年7月，拉薩啤酒多次向西藏青稞啤酒有限公司（以下簡稱“青稞啤酒”）或青稞啤酒委托的第三方劃轉(zhuǎn)資金，并多次在對方歸還后再次轉(zhuǎn)出，日最高余額為2.55億元。且上述借款協(xié)議簽訂時(shí)，*ST西發(fā)未收到有關(guān)材料，未履行審議程序和信息披露義務(wù)。

    *ST西發(fā)及公司多名高管也因此于2022年2月，被深交所給予紀(jì)律處分。處分決定顯示，公司董事長羅希、時(shí)任董事長譚昌彬、總經(jīng)理陳婷婷、財(cái)務(wù)總監(jiān)唐逸、時(shí)任總經(jīng)理于宏衛(wèi)，對上述違規(guī)行為負(fù)有重要責(zé)任。深交所決定對*ST西發(fā)給予公開譴責(zé)的處分，前述責(zé)任人給予公開譴責(zé)的處分等。且由于該違規(guī)行為，深交所還向*ST西發(fā)時(shí)任董事長殷占武、時(shí)任總經(jīng)理徐駿出具監(jiān)管函。

    對于監(jiān)管由此存疑的“公司是否實(shí)際控制拉薩啤酒”，*ST西發(fā)在回復(fù)深交所關(guān)注函時(shí)曾表示，新任管理層進(jìn)入上市公司后，針對公司對拉薩啤酒的財(cái)務(wù)及經(jīng)營決策的影響程度存在不足的問題，采取了多種措施進(jìn)行強(qiáng)化管控，如向拉薩啤酒委派了新任董事長、責(zé)令督促拉薩啤酒作為獨(dú)立財(cái)務(wù)核算主體，嚴(yán)格按照上市公司規(guī)范運(yùn)營要求，規(guī)范管理流程和財(cái)務(wù)活動(dòng)等。

    盡管已采取相關(guān)舉措，但就目前來看，拉薩啤酒對外出借資金問題尚未得以解決，這也成為*ST西發(fā)獨(dú)董王國強(qiáng)辭職的主因。

    面臨多起訴訟、仲裁

    *ST西發(fā)面臨的“麻煩事”遠(yuǎn)不止拉薩啤酒對外出借資金問題，還有多起的訴訟、仲裁，而更大的“危機(jī)”或在于公司2021年凈利潤再次“預(yù)虧”。

    2021年業(yè)績預(yù)告顯示，*ST西發(fā)全年預(yù)計(jì)凈利潤虧損1480萬元至2220萬元，同比下降205.32%至257.97%；扣非凈利潤虧損92萬元至832萬元，同比下降128.87%至361.15%。

    對于2021年業(yè)績預(yù)計(jì)虧損的原因，*ST西發(fā)表示，公司未實(shí)際使用借款確認(rèn)的利息支出，對外開出商業(yè)承兌匯票、對外擔(dān)保商業(yè)承兌匯票形成的利息支出，計(jì)入當(dāng)期營業(yè)外支出和財(cái)務(wù)費(fèi)用是導(dǎo)致公司2021年度虧損的主要原因。

    而此前，*ST西發(fā)正是因2018年、2019年經(jīng)審計(jì)的凈利潤連續(xù)為負(fù)值，被實(shí)施繼續(xù)退市風(fēng)險(xiǎn)警示。所幸2020年公司實(shí)現(xiàn)扭虧，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的營收約4.05億元，凈利潤約1405.30萬元。

    公告顯示，目前*ST西發(fā)股票仍被深交所實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示和其他風(fēng)險(xiǎn)警示。而根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》，*ST西發(fā)2021年年度報(bào)告或?qū)Q定公司會被繼續(xù)實(shí)施“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”，擬或?qū)⒚媾R“被深圳證券交易所決定終止上市”。

    此外，*ST西發(fā)還面臨多起訴訟、仲裁。由于公司原控股股東天易隆興、公司原法定代表人及董事長王承波、董事吳剛涉嫌舞弊，以公司名義非法對外簽署合同開展資金拆借、對外擔(dān)保、開具商業(yè)承兌匯票等非經(jīng)營活動(dòng)，自2018年6月起，導(dǎo)致*ST西發(fā)被卷入多起訴訟案件中，公司陸續(xù)發(fā)生了多起訴訟、仲裁事項(xiàng)。

    *ST西發(fā)對已涉訴案件按照會計(jì)估計(jì)計(jì)提了債務(wù)。2021年半年報(bào)顯示，截至2021年6月30日，*ST西發(fā)因涉訴案件賬面已計(jì)提本金及利息5.19億元，涉訴案件形成的債權(quán)，由于對方單位失聯(lián)等狀況，公司預(yù)計(jì)可收回性極低，已全額計(jì)提減值準(zhǔn)備。

    2021年12月21日，*ST西發(fā)公告稱，公司收到拉薩市公安局經(jīng)偵支隊(duì)《立案告知書》，王承波涉嫌背信、損害上市公司利益案符合刑事案件立案條件，經(jīng)偵支隊(duì)已決定立案偵查。