一場訴訟意外引爆5.8億元財務(wù)“地雷” ST萬林新老實(shí)控人隔空互懟

    本報記者 曹衛(wèi)新

    新老實(shí)控人的更替不僅沒有讓上市公司經(jīng)營有所起色，反而因?yàn)殡p方的“纏斗”，讓上市公司經(jīng)營陷入了危局——ST萬林發(fā)生的這一幕，讓公司3萬多名投資者哭笑不得。

    5月26日，ST萬林對外披露的2021年年度股東大會決議公告顯示，控股股東共青城鉑瑞投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“共青城鉑瑞”）于5月15日臨時提請的修改公司章程議案遭到原控股股東上海滬瑞實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱“上海滬瑞”）的反對，最終未獲通過。

    這也是繼今年3月份因股權(quán)轉(zhuǎn)讓款糾紛宣布將對簿公堂后，雙方的又一次正面交鋒。

    5月27日，圍繞5.8億元應(yīng)收款危機(jī)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛等上市公司當(dāng)下面臨的一系列難題，ST萬林新老控股股東接受了《證券日報》記者專訪。

    “協(xié)商過程中，對方在不斷改變條件，導(dǎo)致協(xié)商未果。我們還是希望雙方能坐下來溝通這件事，解決上市公司當(dāng)下的問題。”共青城鉑瑞相關(guān)負(fù)責(zé)人在接受《證券日報》記者采訪時向上海滬瑞“喊話”。

    然而，上海滬瑞方面卻認(rèn)為：“談判過程中，新實(shí)控人協(xié)商前提不斷變化，協(xié)商條件隨意加碼?？陀^上導(dǎo)致相關(guān)矛盾無法通過協(xié)商途徑解決。因此，為維護(hù)自身合法權(quán)益，上海滬瑞不得已訴諸法律。”總之，雙方各執(zhí)一詞，矛盾糾葛似乎陷入了僵局。

    昔日合作伙伴對簿公堂

    數(shù)億元應(yīng)收款起爭端

    2021年12月8日，山東省微山湖大運(yùn)煤焦炭銷售有限公司（以下簡稱“微山湖大運(yùn)”）以民間借貸糾紛為由向濟(jì)寧市微山縣人民法院提起訴訟，要求萬林物流（ST萬林原股票簡稱）返還自2015年4月至2016年3月期間以資金周轉(zhuǎn)、經(jīng)營為由陸續(xù)從微山湖大運(yùn)借得的款項(xiàng)8500萬元。

    對于這一訴訟請求，ST萬林方面表示，“微山湖大運(yùn)訴爭的借款實(shí)際上是雙方煤炭采購合同履行過程中資金往來的一部分，不存在借貸的合意，且雙方不存在借條、借款合同等證據(jù)證明借款合同關(guān)系成立和履行的基本事實(shí)。”

    突如其來的這場訴訟打了入主不到一年的“新東家”一個措手不及，也引起了審計機(jī)構(gòu)的注意。依據(jù)天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的調(diào)查結(jié)果，截至2019年末，萬林物流及其子公司萬林木材賬面應(yīng)收微山湖大運(yùn)及其關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)2.9億元。2020年末，這一應(yīng)收款項(xiàng)為3.01億元。2021年末，對應(yīng)這部分應(yīng)收款項(xiàng)增加至3.21億元。

    “為了獲取更加充分適當(dāng)?shù)淖C據(jù)來確認(rèn)相關(guān)應(yīng)收款項(xiàng)的款項(xiàng)性質(zhì)和商業(yè)實(shí)質(zhì)，審計機(jī)構(gòu)需要進(jìn)一步的調(diào)查取證。而后在調(diào)查過程中，發(fā)現(xiàn)其他關(guān)聯(lián)的客戶有10家，截至2021年底由貿(mào)易代理業(yè)務(wù)形成的應(yīng)收微山湖大運(yùn)等部分客戶大額或長賬齡款項(xiàng)達(dá)5.8億元。目前對方提起訴訟，另外有部分客戶已經(jīng)注銷，要想追回這幾億元應(yīng)收款項(xiàng)并不容易。”共青城鉑瑞相關(guān)負(fù)責(zé)人在接受《證券日報》記者采訪時表示。

    5月12日，ST萬林在回復(fù)上交所監(jiān)管工作函公告中披露，微山湖大運(yùn)為失信被執(zhí)行人，實(shí)際控制人被限制高消費(fèi)；太倉匯洪建材有限公司實(shí)際控制人被限制高消費(fèi)；江陰加德木業(yè)有限公司被吊銷，股東被限制高消費(fèi)。剩余4家客戶均不同程度存在經(jīng)營異常、嚴(yán)重違法、股東被限制高消費(fèi)等多個問題。

    天眼查App信息顯示，2017年、2018年微山湖大運(yùn)就已被列為失信被執(zhí)行人。彼時，萬林物流控股股東為上海滬瑞，原實(shí)控人黃保忠為公司掌門人，對于微山湖大運(yùn)等部分客戶大額或長賬齡款項(xiàng)，以及上述客戶自身面臨的風(fēng)險問題，前實(shí)控人及控股股東是否知情？

    5月27日，上海滬瑞相關(guān)負(fù)責(zé)人在接受《證券日報》記者采訪時表示，“對于微山湖大運(yùn)在2017年、2018年失信，公司在日常管控中及時知悉上述情況，并通過調(diào)取相關(guān)訴訟文件等了解了相關(guān)情況。我們判斷（企業(yè)）被列為失信被執(zhí)行人不會直接導(dǎo)致相關(guān)主體喪失從事商業(yè)行為的能力。根據(jù)我們當(dāng)時深入了解，相關(guān)訴訟是一項(xiàng)標(biāo)的僅為200余萬元的一般商業(yè)訴訟，微山湖大運(yùn)認(rèn)為這只是正常的訴訟策略，不構(gòu)成對業(yè)務(wù)的重大影響。”

    經(jīng)營理念引分歧

    新老實(shí)控人隔空互懟

    公開資料顯示，自2013年開始，萬林物流及子公司萬林木材與微山湖大運(yùn)圍繞煤炭采購事宜展開的合作已長達(dá)9年時間。昔日合作伙伴緣何對簿公堂？

    “據(jù)我了解，2021年1月份，萬林物流決定暫停微山湖業(yè)務(wù)，并撤了相關(guān)業(yè)務(wù)部，開始委托律師通過司法程序解決雙方爭議。微山湖大運(yùn)作為回應(yīng)，也就這部分金額提起了訴訟。”上海滬瑞相關(guān)負(fù)責(zé)人告訴記者。

    共青城鉑瑞相關(guān)負(fù)責(zé)人對此回復(fù)記者表示，“代理貿(mào)易業(yè)務(wù)的確在2021年我們接手公司后就暫時停止了。董事長判斷，這塊貿(mào)易業(yè)務(wù)還是有一定的風(fēng)險的，包括在應(yīng)收賬款回籠，還有資金的支付、相關(guān)客戶的風(fēng)險管理上，都存在一定的問題。”

    “從業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)上，代理貿(mào)易業(yè)務(wù)的客戶包括微山湖大運(yùn)，掌握上游供應(yīng)商和下游需求方資源但是缺少資金，萬林物流作為上市公司主要以信用證的方式為客戶墊付貨款。就是賺個結(jié)算差價，此類貿(mào)易墊款業(yè)務(wù)對于非國企客戶或者注冊規(guī)模與業(yè)務(wù)規(guī)模不相符的客戶，在資金支付和應(yīng)收款項(xiàng)的控制方面本應(yīng)慎之又慎。那么，既然關(guān)聯(lián)客戶都出問題了，而且有大額欠款沒有及時歸還，為何還要承擔(dān)風(fēng)險繼續(xù)保持所謂的貿(mào)易業(yè)務(wù)呢？”上述共青城鉑瑞相關(guān)負(fù)責(zé)人補(bǔ)充道。

    經(jīng)營理念上的分歧以及5.8億元應(yīng)收款危機(jī)的爆發(fā)讓新老實(shí)控人之間的矛盾進(jìn)一步激化。

    5月15日，在ST萬林2021年年度股東大會召開前，控股股東共青城鉑瑞提出臨時提案并書面提交股東大會召集人，擬修訂公司章程。其中有一項(xiàng)是取消股東大會選舉兩名以上董事及或監(jiān)事時采取的累積投票制。依據(jù)5月25日股東大會表決結(jié)果，上述修改公司章程的方案最終未獲股東大會通過。而上述提案之所以沒有獲得通過，正是由于原控股股東上海滬瑞投了反對票。

    “此次控股股東提出《關(guān)于修訂公司章程的議案》，擬取消股東大會選舉兩名以上董事及或監(jiān)事時采取的累積投票制。我們認(rèn)為，累積投票制在保護(hù)中小股東權(quán)利和完善公司治理方面非常有價值，有利于保護(hù)廣大中小投資者的利益；監(jiān)管層也一直在積極倡導(dǎo)推行累積投票制。因此，針對該項(xiàng)議案我們投了反對票。”上海滬瑞相關(guān)負(fù)責(zé)人告訴記者。

    上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師在接受《證券日報》記者采訪時表示，“在‘累積投票制’表決機(jī)制下，中小股東可以通過集中表決票的方式抗衡大股東，避免大股東‘贏者通吃’，相對普通投票制，累積投票制對于中小股東更為友好。不過，在實(shí)踐層面，能夠利用該投票機(jī)制對抗大股東的，通常是第二大、第三大股東，而不是中小股東。該表決機(jī)制有利于除大股東之外的公司其他重要股東通過選舉董事、監(jiān)事的方式，參與公司治理。但是在公司股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散的情況下，該投票機(jī)制亦有弊端。此時，大股東股權(quán)優(yōu)勢不明顯，該投票機(jī)制反過來也會加劇股東內(nèi)斗、管理層內(nèi)斗的可能性。”

    應(yīng)收款危機(jī)引連鎖反應(yīng)

    “內(nèi)斗”已波及上市公司

    因巨額應(yīng)收款項(xiàng)等事件影響，審計機(jī)構(gòu)就萬林物流2021年年報出具了保留意見的年度審計報告以及否定意見的內(nèi)控審計報告，上市公司因此被打入ST行列，股價大幅下跌。今年4月14日至5月27日，ST萬林股價累計下跌52.82%。

    “新老實(shí)控人之間的矛盾，主要源于新實(shí)控人以及新控股股東共青城鉑瑞與老控股股東上海滬瑞之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款糾紛。”上海滬瑞相關(guān)負(fù)責(zé)人告訴記者，“即便按照雙方約定的最后付款日期2021年12月31日來計算，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的付款期限也已逾期超5個月。但截至目前，共青城鉑瑞始終沒有按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定支付過任何一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。”

    今年3月初，由于現(xiàn)控股股東與原控股股東之間在股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓交易中存在分歧，上海滬瑞在上海金融法院提起訴訟并對相關(guān)股份申請了保全。因此，控股股東共青城鉑瑞所持公司部分股份被司法凍結(jié)。

    “股權(quán)凍結(jié)對上市公司是有影響的，目前銀行方面的授信就受到了限制。董事長個人拿出‘真金白銀’在向上市公司‘輸血’。當(dāng)初在簽署協(xié)議時，對方保證其在本協(xié)議項(xiàng)下的陳述真實(shí)，對我們披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確，不存在重大誤導(dǎo)或重大遺漏。但目前曝光的5.8億元應(yīng)付款‘黑洞’，我們認(rèn)為原實(shí)控人及原控股股東還是需要擔(dān)責(zé)的。”青城鉑瑞相關(guān)負(fù)責(zé)人表示。

    透鏡公司研究創(chuàng)始人況玉清對《證券日報》記者表示，“原控股股東是否需要擔(dān)責(zé)，關(guān)鍵要看這些信息是否做過如實(shí)、及時披露，或通過其他方式告知對方。如果交易前有公開披露或通過其他方式告知，那就默認(rèn)股東是知情的。”

    究竟孰是孰非？本報將持續(xù)跟蹤報道。