*ST吉藥年末突迎“大禮包” 深交所追問是否虛構(gòu)交易

    臨近年末，面臨保殼壓力的*ST吉藥突然收到一筆1.59億元的巨額業(yè)績補償，同時將近3.57億元的債務(wù)也得到豁免。深交所下發(fā)關(guān)注函，要求公司說明是否存在虛構(gòu)交易以規(guī)避退市的情形。

    年末突降巨額業(yè)績補償

    事情還要從一筆巨額補償說起。12月21日，*ST吉藥發(fā)布公告稱，近日公司收到王平平委托梅河口亞利大健康產(chǎn)業(yè)投資中心（有限合伙）（簡稱“梅河口亞利大”）支付的業(yè)績補償款1.59億元。至此，王平平遵照協(xié)議約定對浙江亞利大膠丸有限公司（簡稱“浙江亞利大”）業(yè)績承諾的補償義務(wù)已履行完畢。

    回溯發(fā)現(xiàn)，2018年7月，*ST吉藥與梅河口亞利大簽署協(xié)議，以自有資金2.3億元購買梅河口亞利大持有的浙江亞利大100%股權(quán)。梅河口亞利大實際控制人王平平承諾，浙江亞利大2018年、2019年和2020年扣非后的凈利潤分別不低于2000萬元、3000萬元和4200萬元；如浙江亞利大未實現(xiàn)承諾凈利潤，則由王平平承擔(dān)補償義務(wù)。

    2018年至2020年浙江亞利大合計實現(xiàn)凈利潤2177.32萬元，未完成業(yè)績承諾。王平平應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金方式補償1.59億元。

    而拖了許久的補償款在年底前卻突然到位，不由得引發(fā)關(guān)注。12月23日，深交所向*ST吉藥下發(fā)關(guān)注函，要求公司補充說明與王平平關(guān)于業(yè)績補償款的協(xié)商過程、主要參與人員；結(jié)合王平平資信情況，以及梅河口亞利大相關(guān)情況，說明補償款是否來源于或者變相來源于上市公司，上市公司是否為相關(guān)款項的籌措、支付等承擔(dān)任何義務(wù)或責(zé)任，王平平委托梅河口亞利大支付業(yè)績補償款的原因及合理性，相關(guān)方是否存在“抽屜協(xié)議”并約定以其他方式返還或其他利益安排。

    3.57億元債務(wù)被豁免

    除了掐點到位的業(yè)績補償款之外，*ST吉藥更有3.57億元的債務(wù)在年底前得到了豁免，這也引發(fā)了深交所的追問。

    具體來看，12月21日，*ST吉藥發(fā)布公告表示，為支持*ST吉藥發(fā)展，公司控股股東盧忠奎決定豁免公司債務(wù)3.57億元。根據(jù)企業(yè)會計準則的相關(guān)規(guī)定，盧忠奎對公司本次債務(wù)豁免3.57億元計入資本公積，具體影響以年度審計結(jié)果為準。本次債務(wù)豁免將在一定程度上減輕公司償債壓力，緩解資金壓力。

    而值得玩味的是，上述3.57億元債權(quán)卻經(jīng)歷了“多重”轉(zhuǎn)讓才到了盧忠奎手上。12月19日的公告顯示，興業(yè)銀行股份有限公司長春分行將*ST吉藥4.25億元的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給中國華融資產(chǎn)管理股份有限公司吉林省分公司（簡稱“中國華融”），中國華融將前述債權(quán)轉(zhuǎn)讓給吉林省梅河建設(shè)發(fā)展有限公司（簡稱“梅河建設(shè)”），梅河建設(shè)將其中的1.49億元債務(wù)轉(zhuǎn)讓給盧忠奎。

    同時，梅河口國富投資控股有限公司將*ST吉藥的2.08億元債權(quán)轉(zhuǎn)讓給盧忠奎。由此，盧忠奎合計受讓3.57億元的債權(quán)。

    深交所要求公司補充說明前述債權(quán)債務(wù)的基本情況，本次債權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)協(xié)議的籌劃過程、主要參與人員，相關(guān)協(xié)議是否附帶生效條件或前提、相關(guān)決策程序的合法合規(guī)性、是否具有法律效力。

    對于債權(quán)的“多重易手”，深交所也要求說明興業(yè)銀行通過多次轉(zhuǎn)讓將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給盧忠奎的原因及合理性，中國華融、梅河建設(shè)、梅河口國富參與本次債權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因及商業(yè)合理性，相關(guān)方、盧忠奎及公司之間是否存在其他利益安排或者一攬子協(xié)議。

    深交所指出，上述突擊補償以及巨額債務(wù)豁免是不是為了保殼的“虛構(gòu)交易”。對此，深交所要求公司結(jié)合上述情況補充說明債權(quán)轉(zhuǎn)讓及債務(wù)豁免、收到業(yè)績補償款事項，預(yù)計對公司當(dāng)期損益和期末凈資產(chǎn)的影響，補充說明公司、控股股東及其關(guān)聯(lián)方是否存在通過虛構(gòu)交易、故意遺漏重大信息等方式規(guī)避公司股票被終止上市的情形。