退市股創(chuàng)智、長油申請重新上市 A股又要上演“不死鳥”傳奇？

    先有3家上市公司（退市昆機、退市吉恩、烯碳退）依次排隊退市離開A股，剛剛又有2家退市股申請重新上市。

    這兩家就是闊別A股5年已久的創(chuàng)智5，和離開交易所市場近4年的長油5，他們之前的身份是*ST創(chuàng)智和*ST長油。就在昨日晚間，這兩家企業(yè)分別向兩個交易所遞交了重新上市的申請，其中，創(chuàng)智5是在暫停了21個月后，向深交所遞交的恢復審核申請。

    按照規(guī)則，重新上市只需滿足條件、得到交易所批準即可，但因為上述兩個重新上市的申請均為兩交易所的首例，所以監(jiān)管尺度的拿捏有著極強的示范意義，這不僅關(guān)系到38，643位創(chuàng)智5投資者和119，286位長油5投資者的投資命運，還關(guān)系到重新上市的程序和監(jiān)管關(guān)注重點。是否順利重新上市，還有三大懸念待解。

    先來看看這兩只個股的關(guān)鍵信息：

    1、全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定，“兩網(wǎng)及退市公司”股票采取集合競價方式，根據(jù)公司不同情況，實行區(qū)別對待，給予一周轉(zhuǎn)讓5次、3次、1次的分類轉(zhuǎn)讓安排，并分別在股票簡稱最后一個字符上標注阿拉伯數(shù)字“5”、“3”、“1”。如從滬深股市退市股票中，長航油運、創(chuàng)智科技目前能一周轉(zhuǎn)讓5次，股票簡稱為“長油5”，“創(chuàng)智5”。

    2、2013年2月8日，從深交所退市的*ST創(chuàng)智在進入新三板后，改頭換面，天瓏移動借殼成功，連續(xù)三年盈利，2016年啟動重新上市，但受制于退市制度的完善更新，創(chuàng)智5在2016年中止了重新上市的進程。

    3、截至目前，創(chuàng)智5擁有38，643位投資者；長油5有119，286位投資者。

    4、在老三板，創(chuàng)智5的報價為15.05元；長油5的報價為4.31元。

    5、創(chuàng)智5、長油5的重新上市申請不具有可復制性，難以掀起老三板的“回歸潮”。

    創(chuàng)智5的重新上市“歸途”

    昨日晚間，創(chuàng)智5的一封公告再次開啟了它的“歸途”。

    創(chuàng)智5曾被市場認為是能夠沖擊“首單重新上市”的企業(yè)，早在2016年6月30日，公司董事會就曾向深交所提交了公司股票重新上市的申請材料，并被深交所接收。

    來看看創(chuàng)智5的歷史，創(chuàng)智5的前身為創(chuàng)智科技（000787，后被*ST），由于*ST創(chuàng)智于2004-2006年連續(xù)三年虧損，公司股票自2007年5月24日起暫停上市。鑒于公司自2009年-2012年期間持續(xù)經(jīng)營能力存在重大問題，公司股票恢復上市申請事項未獲得審議通過，2013年2月8日，*ST創(chuàng)智終止上市，隨后轉(zhuǎn)入老三板。

    2014年，多次IPO受挫的天瓏移動斥資42億元入主當時已經(jīng)退市的創(chuàng)智5，由此創(chuàng)智5正式變更為主營手機制造以及移動互聯(lián)網(wǎng)相關(guān)業(yè)務，大股東也變?yōu)橛朗⒖萍迹鴦?chuàng)智5的業(yè)績也就此迎來大幅度提振。

    重新上市門檻有多高

    由于重新上市標準存在“新老劃斷”，在2014年11月16日前已退市并于2017年11月16日前申請重新上市的公司，能夠享受2012年版《上市規(guī)則》中較低的門檻即可申請重新上市，而創(chuàng)智5在2007年5月暫停上市，2013年2月就已經(jīng)終止上市，轉(zhuǎn)入老三板，同時擬在2016年申請重新上市，因此只需滿足2012年修訂版的重新上市規(guī)則即可。

    根據(jù)深圳證券信息有限公司投資者關(guān)系互動平臺的公開資料顯示，《深交所退市公司重新上市實施辦法》中第十五條規(guī)定：“公司經(jīng)審計財務會計報告的截止日距公司重新上市的申請日間隔應當不超過六個月。”

    一般對于年報而言，經(jīng)審計財務會計報告的截止日指的就是當年12月31日，據(jù)此，如果以公司年報為基準，創(chuàng)智5提交重新上市申請應該不晚于2016年6月30日。而創(chuàng)智5就是“卡著時間點”遞交了重新上市申請。

    2016年7月8日，深交所披露已受理創(chuàng)智科技的重新上市申請，但因公司無法按時提交反饋意見回復等相關(guān)文件，導致創(chuàng)智5的回歸之路卡了21個月。昨晚的公告中，創(chuàng)智5表示，“鑒于公司及相關(guān)中介機構(gòu)已經(jīng)完成反饋意見回復的相關(guān)工作，經(jīng)公司第八屆董事會第三十一次會議審議，同意公司向深圳證券交易所提交恢復審核公司股票重新上市申請的事宜。”

    從業(yè)績數(shù)據(jù)來看，創(chuàng)智52017年公司實現(xiàn)扣非后凈利潤1.26億元，連續(xù)4年扣非后凈利潤為正。2013-2016年，公司分別實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤1.92億元、4.55億元、4.22億元、4.21億元。

    長油5也踏上回A征途

    在創(chuàng)智5重啟重新上市流程的當天，長油5也向上交所遞交了重新上市的申請。

    相較創(chuàng)智5的復雜“歸途”，長油5較為簡單。長油5也被稱為長航油運，不同于重組借殼，它是依靠公司自身的經(jīng)營狀況全面好轉(zhuǎn)而達到重新上市條件的。

    從長油5的退市歷史來看，因2010年至2012年連續(xù)三年虧損，長油股票于2013年5月14日被上交所暫停上市，并于2014年6月5日被終止上市。在進入老三板前，長油就已經(jīng)開始行動了，2014年7月18日，南京中院受理匯豐公司對長航油運提出的重整申請。公司其實在進入老三板交易前，就已經(jīng)進入暫停轉(zhuǎn)讓程序。

    短短5個月不到后，法院就批準了公司的重整計劃。2015年4月，重整計劃執(zhí)行完畢。通過重整，公司整體剝離了最大虧損源VLCC船舶，減少了24億元債務，還以債轉(zhuǎn)股的方式清償了62億元借款。而且，長油大股東層面還在整合。公司原控股股東中國外運長航集團整體并入招商局集團，成為招商局集團下屬公司。招商局集團董事長李建紅今年3月曾表示，將在航運板塊推動長航油運重新上市，港口板塊力爭完成股權(quán)架構(gòu)重置。

    剝離虧損源的長油5經(jīng)營業(yè)績表現(xiàn)強勢。數(shù)據(jù)顯示，截至2018年3月底，公司總資產(chǎn)73.93億元、凈資產(chǎn)35.10億元。2015年、2016年和2017年，公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入54.79億元、57.81億元和37.29億元，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為6.28億元、5.60億元和4.11億元。

    長油5公告稱，經(jīng)過改革與調(diào)整，在主營業(yè)務沒有發(fā)生變化、控制權(quán)沒有發(fā)生變更、經(jīng)營管理層沒有發(fā)生重大變動的情況下，長航油運資本結(jié)構(gòu)明顯改善，資產(chǎn)質(zhì)量明顯提高，盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力明顯增強，抗擊市場波動風險能力明顯提升，具備了持續(xù)經(jīng)營能力，為實現(xiàn)重新上市創(chuàng)造了條件。

    “歸途”是否順利，還有這些懸念

    如果單純從業(yè)績來看，創(chuàng)智5和長油5符合重新上市的財務標準。

    懸念一：新版本較老版本的重新上市條件更為嚴格

    重新上市有2012年和2014年兩個版本，創(chuàng)智5因“卡點”提交申請材料適用于2012年的老版本，而長油5適用于2014年的新版本。

    按照老版本，重新上市需要滿足的條件主要包括：

    公司最近兩個會計年度凈利潤均為正值且累計超過2000萬元（凈利潤以扣非前后孰低者為計算依據(jù)）；

    最近一個會計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為正值；

    具備持續(xù)經(jīng)營能力等。若從前兩點來看，創(chuàng)智5無疑是滿足重新上市條件的。

    懸念二：天瓏移動借殼創(chuàng)智5存在盈利不確定性

    但是天瓏移動當時正是因為屢次沖擊IPO未果才選擇入主創(chuàng)智5，而天瓏移動2012年沖擊IPO被否的原因是“嚴重依賴”稅收優(yōu)惠導致盈利具有不確定性。時至今日，這一問題仍然存在，2018年一季報顯示，“收到的稅費返還”科目所代表了該公司享受到的稅收優(yōu)惠金額則高達4.02億元，相當于同期凈利潤7337萬的5.47倍。與此同時，創(chuàng)智52017年度營業(yè)收入下降7.67%，歸母凈利潤下降32.93%。

    這將成為創(chuàng)智5未來能否重新上市的一個關(guān)鍵因素，當初因為嚴重依賴稅收而IPO被否，現(xiàn)在這個問題實際上還是沒解決。”有券商人士表示，“公司能不能‘復活’成功，真的不好說。”

    懸念三：長油5基本符合重新上市指標，公司例行提示審批風險

    長油5需適應2014年修訂、2015年執(zhí)行的新重新上市規(guī)則，這版規(guī)則提高了的重新上市門檻，在硬性指標上，有如下要求：

    要求最近三個會計年度經(jīng)審計的凈利潤均為正值且累計超過3000萬元（凈利潤以扣非前后孰低者為計算依據(jù)）；

    公司最近三個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過5000萬元或者最近三個會計年度營業(yè)收入累計超過3億元；

    最近一個會計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為正值；

    同時還要求公司最近三年主營業(yè)務和董事、高級管理人員未發(fā)生重大變化，最近三年實際控制人未發(fā)生變更等。

    從當前披露的信息來看，長油5基本符合上述要求。

    不過長油5在公告中提示了風險，“根據(jù)相關(guān)規(guī)定，上海證券交易所將在公司提出重新上市申請后作出是否受理的決定。該申請是否可以獲得上海證券交易所的受理，或受理后是否可以取得同意具有不確定性，公司董事會提請投資者注意投資風險。”

    創(chuàng)智5也提到，由于本次重新上市申請是否能夠取得核準具有不確定性，公司董事會提請投資者注意投資風險。為避免公司股票異常波動，公司股票將繼續(xù)暫停轉(zhuǎn)讓。公司股票暫停轉(zhuǎn)讓期間，公司將根據(jù)重新上市申請進展情況及時履行信息披露義務。

    重新上市是否意味著“烏鴉變鳳凰”

    按照流程，交易所將在收到公司重新上市申請文件后的5個交易日內(nèi)作出是否受理的決定。公司按照交易所要求提供補充材料的時間不計入上述期限內(nèi)，但補充材料的期限累計不得超過15個交易日。

    若交易所決定受理，那將在60個交易日內(nèi)作出是否同意其股票重新上市申請的決定，其中即使交易所要求公司補充材料，所耗的時間不計入上述60個交易日內(nèi)，但是累計不能超過30個交易日。

    目前的情況時，深交所受理了創(chuàng)智5的重新上市申請，長油5還待上交所受理。這也就意味著，一旦深交所同意創(chuàng)智5重新上市，公司將在3個月內(nèi)完成重新上市的所有準備工作并且掛牌。而長油5能否重新回歸A股也將在75個交易日內(nèi)出結(jié)果。

    剩下仍在交易的老三板將狂歡？

    創(chuàng)智5此前曾掀起過老三板的重組風潮，一些沉睡已久的退市公司集體“躁動”，多家老三板公司都將回歸A股作為了首要目標。

    南洋5在董事會工作報告中已經(jīng)明確提出力爭早日恢復主板上市的目標；

    鞍一工5披露了重大資產(chǎn)重組計劃，擬置入尚遠環(huán)保91.11%的股權(quán)，重新上市的計劃呼之欲出；

    包括華圣5、五環(huán)1、匯集5、中浩A5等在內(nèi)的超過15家公司均啟動了重整、重組，雖然都沒有明說要回歸，但無疑重回A股，從來都是這些公司最希望發(fā)生的事情。

    但從業(yè)績表現(xiàn)來看，截至目前老三板59家企業(yè)中，能夠正常披露年度報告及季度報告的企業(yè)共38家，從去年年報來看，有18家公司實現(xiàn)盈利（以扣非后凈利潤為準）。

    18家公司中，南洋5、金馬5等6家公司盈利在1000萬元以下，斯達5、大通5等8家公司盈利為1000萬元-5000萬元之間，有4家公司盈利超過7000萬元?？鄯呛髢衾麧欁罡叩?家公司是長油5、創(chuàng)智5及武鍋B3，而武鍋B3是2015年后，再度實現(xiàn)盈利。

    更多的退市公司仍是虧損狀態(tài)，最慘的要數(shù)剛剛退到老三板的欣泰3。

    2017年欣泰3歸母凈利潤虧損9708萬元，扣非后凈利潤虧損7295萬元，相比2016年的虧損1.06億元雖然有所收窄；但其營業(yè)收入僅4188萬元，比2016年同期下滑70%。

    虧損超過3000萬元的公司還有托普1、數(shù)碼3、宏業(yè)3、國恒3。除數(shù)碼3外，其他3家公司基本處于停止經(jīng)營或勉強維持經(jīng)營狀態(tài)。在老三板，多數(shù)兩網(wǎng)及退市公司股票交投非常稀少，長期并無實際成交，很多股票甚至長期停牌。

    可見，創(chuàng)智5和長油5的“歸途”在老三板并沒有可復制性，退市企業(yè)不應為了“保殼”強行填入資產(chǎn)，更應從主營業(yè)務出發(fā)，努力做好自身業(yè)績，對照重新上市標準，厘清自身狀況。

    重新上市是建立“有進有出”優(yōu)勝劣汰機制的資本市場生態(tài)格局的必要一環(huán)，并非意味著“烏鴉變鳳凰”，在當前從嚴監(jiān)管背景下，監(jiān)管機構(gòu)定會嚴把重新上市關(guān)，讓依法依規(guī)符合重新上市條件的公司有合理合法的回歸，同時也會市場化手段規(guī)范投機、炒殼的行為。