退市股創(chuàng)智、長(zhǎng)油申請(qǐng)重新上市 A股又要上演“不死鳥(niǎo)”傳奇？

    先有3家上市公司（退市昆機(jī)、退市吉恩、烯碳退）依次排隊(duì)退市離開(kāi)A股，剛剛又有2家退市股申請(qǐng)重新上市。

    這兩家就是闊別A股5年已久的創(chuàng)智5，和離開(kāi)交易所市場(chǎng)近4年的長(zhǎng)油5，他們之前的身份是*ST創(chuàng)智和*ST長(zhǎng)油。就在昨日晚間，這兩家企業(yè)分別向兩個(gè)交易所遞交了重新上市的申請(qǐng)，其中，創(chuàng)智5是在暫停了21個(gè)月后，向深交所遞交的恢復(fù)審核申請(qǐng)。

    按照規(guī)則，重新上市只需滿足條件、得到交易所批準(zhǔn)即可，但因?yàn)樯鲜鰞蓚€(gè)重新上市的申請(qǐng)均為兩交易所的首例，所以監(jiān)管尺度的拿捏有著極強(qiáng)的示范意義，這不僅關(guān)系到38，643位創(chuàng)智5投資者和119，286位長(zhǎng)油5投資者的投資命運(yùn)，還關(guān)系到重新上市的程序和監(jiān)管關(guān)注重點(diǎn)。是否順利重新上市，還有三大懸念待解。

    先來(lái)看看這兩只個(gè)股的關(guān)鍵信息：

    1、全國(guó)股轉(zhuǎn)公司規(guī)定，“兩網(wǎng)及退市公司”股票采取集合競(jìng)價(jià)方式，根據(jù)公司不同情況，實(shí)行區(qū)別對(duì)待，給予一周轉(zhuǎn)讓5次、3次、1次的分類(lèi)轉(zhuǎn)讓安排，并分別在股票簡(jiǎn)稱(chēng)最后一個(gè)字符上標(biāo)注阿拉伯?dāng)?shù)字“5”、“3”、“1”。如從滬深股市退市股票中，長(zhǎng)航油運(yùn)、創(chuàng)智科技目前能一周轉(zhuǎn)讓5次，股票簡(jiǎn)稱(chēng)為“長(zhǎng)油5”，“創(chuàng)智5”。

    2、2013年2月8日，從深交所退市的*ST創(chuàng)智在進(jìn)入新三板后，改頭換面，天瓏移動(dòng)借殼成功，連續(xù)三年盈利，2016年啟動(dòng)重新上市，但受制于退市制度的完善更新，創(chuàng)智5在2016年中止了重新上市的進(jìn)程。

    3、截至目前，創(chuàng)智5擁有38，643位投資者；長(zhǎng)油5有119，286位投資者。

    4、在老三板，創(chuàng)智5的報(bào)價(jià)為15.05元；長(zhǎng)油5的報(bào)價(jià)為4.31元。

    5、創(chuàng)智5、長(zhǎng)油5的重新上市申請(qǐng)不具有可復(fù)制性，難以掀起老三板的“回歸潮”。

    創(chuàng)智5的重新上市“歸途”

    昨日晚間，創(chuàng)智5的一封公告再次開(kāi)啟了它的“歸途”。

    創(chuàng)智5曾被市場(chǎng)認(rèn)為是能夠沖擊“首單重新上市”的企業(yè)，早在2016年6月30日，公司董事會(huì)就曾向深交所提交了公司股票重新上市的申請(qǐng)材料，并被深交所接收。

    來(lái)看看創(chuàng)智5的歷史，創(chuàng)智5的前身為創(chuàng)智科技（000787，后被*ST），由于*ST創(chuàng)智于2004-2006年連續(xù)三年虧損，公司股票自2007年5月24日起暫停上市。鑒于公司自2009年-2012年期間持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在重大問(wèn)題，公司股票恢復(fù)上市申請(qǐng)事項(xiàng)未獲得審議通過(guò)，2013年2月8日，*ST創(chuàng)智終止上市，隨后轉(zhuǎn)入老三板。

    2014年，多次IPO受挫的天瓏移動(dòng)斥資42億元入主當(dāng)時(shí)已經(jīng)退市的創(chuàng)智5，由此創(chuàng)智5正式變更為主營(yíng)手機(jī)制造以及移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)相關(guān)業(yè)務(wù)，大股東也變?yōu)橛朗⒖萍?，而?chuàng)智5的業(yè)績(jī)也就此迎來(lái)大幅度提振。

    重新上市門(mén)檻有多高

    由于重新上市標(biāo)準(zhǔn)存在“新老劃斷”，在2014年11月16日前已退市并于2017年11月16日前申請(qǐng)重新上市的公司，能夠享受2012年版《上市規(guī)則》中較低的門(mén)檻即可申請(qǐng)重新上市，而創(chuàng)智5在2007年5月暫停上市，2013年2月就已經(jīng)終止上市，轉(zhuǎn)入老三板，同時(shí)擬在2016年申請(qǐng)重新上市，因此只需滿足2012年修訂版的重新上市規(guī)則即可。

    根據(jù)深圳證券信息有限公司投資者關(guān)系互動(dòng)平臺(tái)的公開(kāi)資料顯示，《深交所退市公司重新上市實(shí)施辦法》中第十五條規(guī)定：“公司經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的截止日距公司重新上市的申請(qǐng)日間隔應(yīng)當(dāng)不超過(guò)六個(gè)月。”

    一般對(duì)于年報(bào)而言，經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的截止日指的就是當(dāng)年12月31日，據(jù)此，如果以公司年報(bào)為基準(zhǔn)，創(chuàng)智5提交重新上市申請(qǐng)應(yīng)該不晚于2016年6月30日。而創(chuàng)智5就是“卡著時(shí)間點(diǎn)”遞交了重新上市申請(qǐng)。

    2016年7月8日，深交所披露已受理創(chuàng)智科技的重新上市申請(qǐng)，但因公司無(wú)法按時(shí)提交反饋意見(jiàn)回復(fù)等相關(guān)文件，導(dǎo)致創(chuàng)智5的回歸之路卡了21個(gè)月。昨晚的公告中，創(chuàng)智5表示，“鑒于公司及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)已經(jīng)完成反饋意見(jiàn)回復(fù)的相關(guān)工作，經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議審議，同意公司向深圳證券交易所提交恢復(fù)審核公司股票重新上市申請(qǐng)的事宜。”

    從業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)來(lái)看，創(chuàng)智52017年公司實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤(rùn)1.26億元，連續(xù)4年扣非后凈利潤(rùn)為正。2013-2016年，公司分別實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)1.92億元、4.55億元、4.22億元、4.21億元。

    長(zhǎng)油5也踏上回A征途

    在創(chuàng)智5重啟重新上市流程的當(dāng)天，長(zhǎng)油5也向上交所遞交了重新上市的申請(qǐng)。

    相較創(chuàng)智5的復(fù)雜“歸途”，長(zhǎng)油5較為簡(jiǎn)單。長(zhǎng)油5也被稱(chēng)為長(zhǎng)航油運(yùn)，不同于重組借殼，它是依靠公司自身的經(jīng)營(yíng)狀況全面好轉(zhuǎn)而達(dá)到重新上市條件的。

    從長(zhǎng)油5的退市歷史來(lái)看，因2010年至2012年連續(xù)三年虧損，長(zhǎng)油股票于2013年5月14日被上交所暫停上市，并于2014年6月5日被終止上市。在進(jìn)入老三板前，長(zhǎng)油就已經(jīng)開(kāi)始行動(dòng)了，2014年7月18日，南京中院受理匯豐公司對(duì)長(zhǎng)航油運(yùn)提出的重整申請(qǐng)。公司其實(shí)在進(jìn)入老三板交易前，就已經(jīng)進(jìn)入暫停轉(zhuǎn)讓程序。

    短短5個(gè)月不到后，法院就批準(zhǔn)了公司的重整計(jì)劃。2015年4月，重整計(jì)劃執(zhí)行完畢。通過(guò)重整，公司整體剝離了最大虧損源VLCC船舶，減少了24億元債務(wù)，還以債轉(zhuǎn)股的方式清償了62億元借款。而且，長(zhǎng)油大股東層面還在整合。公司原控股股東中國(guó)外運(yùn)長(zhǎng)航集團(tuán)整體并入招商局集團(tuán)，成為招商局集團(tuán)下屬公司。招商局集團(tuán)董事長(zhǎng)李建紅今年3月曾表示，將在航運(yùn)板塊推動(dòng)長(zhǎng)航油運(yùn)重新上市，港口板塊力爭(zhēng)完成股權(quán)架構(gòu)重置。

    剝離虧損源的長(zhǎng)油5經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)表現(xiàn)強(qiáng)勢(shì)。數(shù)據(jù)顯示，截至2018年3月底，公司總資產(chǎn)73.93億元、凈資產(chǎn)35.10億元。2015年、2016年和2017年，公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入54.79億元、57.81億元和37.29億元，歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為6.28億元、5.60億元和4.11億元。

    長(zhǎng)油5公告稱(chēng)，經(jīng)過(guò)改革與調(diào)整，在主營(yíng)業(yè)務(wù)沒(méi)有發(fā)生變化、控制權(quán)沒(méi)有發(fā)生變更、經(jīng)營(yíng)管理層沒(méi)有發(fā)生重大變動(dòng)的情況下，長(zhǎng)航油運(yùn)資本結(jié)構(gòu)明顯改善，資產(chǎn)質(zhì)量明顯提高，盈利能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力明顯增強(qiáng)，抗擊市場(chǎng)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)能力明顯提升，具備了持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，為實(shí)現(xiàn)重新上市創(chuàng)造了條件。

    “歸途”是否順利，還有這些懸念

    如果單純從業(yè)績(jī)來(lái)看，創(chuàng)智5和長(zhǎng)油5符合重新上市的財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)。

    懸念一：新版本較老版本的重新上市條件更為嚴(yán)格

    重新上市有2012年和2014年兩個(gè)版本，創(chuàng)智5因“卡點(diǎn)”提交申請(qǐng)材料適用于2012年的老版本，而長(zhǎng)油5適用于2014年的新版本。

    按照老版本，重新上市需要滿足的條件主要包括：

    公司最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正值且累計(jì)超過(guò)2000萬(wàn)元（凈利潤(rùn)以扣非前后孰低者為計(jì)算依據(jù)）；

    最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為正值；

    具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力等。若從前兩點(diǎn)來(lái)看，創(chuàng)智5無(wú)疑是滿足重新上市條件的。

    懸念二：天瓏移動(dòng)借殼創(chuàng)智5存在盈利不確定性

    但是天瓏移動(dòng)當(dāng)時(shí)正是因?yàn)閷掖螞_擊IPO未果才選擇入主創(chuàng)智5，而天瓏移動(dòng)2012年沖擊IPO被否的原因是“嚴(yán)重依賴”稅收優(yōu)惠導(dǎo)致盈利具有不確定性。時(shí)至今日，這一問(wèn)題仍然存在，2018年一季報(bào)顯示，“收到的稅費(fèi)返還”科目所代表了該公司享受到的稅收優(yōu)惠金額則高達(dá)4.02億元，相當(dāng)于同期凈利潤(rùn)7337萬(wàn)的5.47倍。與此同時(shí)，創(chuàng)智52017年度營(yíng)業(yè)收入下降7.67%，歸母凈利潤(rùn)下降32.93%。

    這將成為創(chuàng)智5未來(lái)能否重新上市的一個(gè)關(guān)鍵因素，當(dāng)初因?yàn)閲?yán)重依賴稅收而IPO被否，現(xiàn)在這個(gè)問(wèn)題實(shí)際上還是沒(méi)解決。”有券商人士表示，“公司能不能‘復(fù)活’成功，真的不好說(shuō)。”

    懸念三：長(zhǎng)油5基本符合重新上市指標(biāo)，公司例行提示審批風(fēng)險(xiǎn)

    長(zhǎng)油5需適應(yīng)2014年修訂、2015年執(zhí)行的新重新上市規(guī)則，這版規(guī)則提高了的重新上市門(mén)檻，在硬性指標(biāo)上，有如下要求：

    要求最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)均為正值且累計(jì)超過(guò)3000萬(wàn)元（凈利潤(rùn)以扣非前后孰低者為計(jì)算依據(jù)）；

    公司最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過(guò)5000萬(wàn)元或者最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過(guò)3億元；

    最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為正值；

    同時(shí)還要求公司最近三年主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員未發(fā)生重大變化，最近三年實(shí)際控制人未發(fā)生變更等。

    從當(dāng)前披露的信息來(lái)看，長(zhǎng)油5基本符合上述要求。

    不過(guò)長(zhǎng)油5在公告中提示了風(fēng)險(xiǎn)，“根據(jù)相關(guān)規(guī)定，上海證券交易所將在公司提出重新上市申請(qǐng)后作出是否受理的決定。該申請(qǐng)是否可以獲得上海證券交易所的受理，或受理后是否可以取得同意具有不確定性，公司董事會(huì)提請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。”

    創(chuàng)智5也提到，由于本次重新上市申請(qǐng)是否能夠取得核準(zhǔn)具有不確定性，公司董事會(huì)提請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。為避免公司股票異常波動(dòng)，公司股票將繼續(xù)暫停轉(zhuǎn)讓。公司股票暫停轉(zhuǎn)讓期間，公司將根據(jù)重新上市申請(qǐng)進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

    重新上市是否意味著“烏鴉變鳳凰”

    按照流程，交易所將在收到公司重新上市申請(qǐng)文件后的5個(gè)交易日內(nèi)作出是否受理的決定。公司按照交易所要求提供補(bǔ)充材料的時(shí)間不計(jì)入上述期限內(nèi)，但補(bǔ)充材料的期限累計(jì)不得超過(guò)15個(gè)交易日。

    若交易所決定受理，那將在60個(gè)交易日內(nèi)作出是否同意其股票重新上市申請(qǐng)的決定，其中即使交易所要求公司補(bǔ)充材料，所耗的時(shí)間不計(jì)入上述60個(gè)交易日內(nèi)，但是累計(jì)不能超過(guò)30個(gè)交易日。

    目前的情況時(shí)，深交所受理了創(chuàng)智5的重新上市申請(qǐng)，長(zhǎng)油5還待上交所受理。這也就意味著，一旦深交所同意創(chuàng)智5重新上市，公司將在3個(gè)月內(nèi)完成重新上市的所有準(zhǔn)備工作并且掛牌。而長(zhǎng)油5能否重新回歸A股也將在75個(gè)交易日內(nèi)出結(jié)果。

    剩下仍在交易的老三板將狂歡？

    創(chuàng)智5此前曾掀起過(guò)老三板的重組風(fēng)潮，一些沉睡已久的退市公司集體“躁動(dòng)”，多家老三板公司都將回歸A股作為了首要目標(biāo)。

    南洋5在董事會(huì)工作報(bào)告中已經(jīng)明確提出力爭(zhēng)早日恢復(fù)主板上市的目標(biāo)；

    鞍一工5披露了重大資產(chǎn)重組計(jì)劃，擬置入尚遠(yuǎn)環(huán)保91.11%的股權(quán)，重新上市的計(jì)劃呼之欲出；

    包括華圣5、五環(huán)1、匯集5、中浩A5等在內(nèi)的超過(guò)15家公司均啟動(dòng)了重整、重組，雖然都沒(méi)有明說(shuō)要回歸，但無(wú)疑重回A股，從來(lái)都是這些公司最希望發(fā)生的事情。

    但從業(yè)績(jī)表現(xiàn)來(lái)看，截至目前老三板59家企業(yè)中，能夠正常披露年度報(bào)告及季度報(bào)告的企業(yè)共38家，從去年年報(bào)來(lái)看，有18家公司實(shí)現(xiàn)盈利（以扣非后凈利潤(rùn)為準(zhǔn)）。

    18家公司中，南洋5、金馬5等6家公司盈利在1000萬(wàn)元以下，斯達(dá)5、大通5等8家公司盈利為1000萬(wàn)元-5000萬(wàn)元之間，有4家公司盈利超過(guò)7000萬(wàn)元?？鄯呛髢衾麧?rùn)最高的3家公司是長(zhǎng)油5、創(chuàng)智5及武鍋B3，而武鍋B3是2015年后，再度實(shí)現(xiàn)盈利。

    更多的退市公司仍是虧損狀態(tài)，最慘的要數(shù)剛剛退到老三板的欣泰3。

    2017年欣泰3歸母凈利潤(rùn)虧損9708萬(wàn)元，扣非后凈利潤(rùn)虧損7295萬(wàn)元，相比2016年的虧損1.06億元雖然有所收窄；但其營(yíng)業(yè)收入僅4188萬(wàn)元，比2016年同期下滑70%。

    虧損超過(guò)3000萬(wàn)元的公司還有托普1、數(shù)碼3、宏業(yè)3、國(guó)恒3。除數(shù)碼3外，其他3家公司基本處于停止經(jīng)營(yíng)或勉強(qiáng)維持經(jīng)營(yíng)狀態(tài)。在老三板，多數(shù)兩網(wǎng)及退市公司股票交投非常稀少，長(zhǎng)期并無(wú)實(shí)際成交，很多股票甚至長(zhǎng)期停牌。

    可見(jiàn)，創(chuàng)智5和長(zhǎng)油5的“歸途”在老三板并沒(méi)有可復(fù)制性，退市企業(yè)不應(yīng)為了“保殼”強(qiáng)行填入資產(chǎn)，更應(yīng)從主營(yíng)業(yè)務(wù)出發(fā)，努力做好自身業(yè)績(jī)，對(duì)照重新上市標(biāo)準(zhǔn)，厘清自身狀況。

    重新上市是建立“有進(jìn)有出”優(yōu)勝劣汰機(jī)制的資本市場(chǎng)生態(tài)格局的必要一環(huán)，并非意味著“烏鴉變鳳凰”，在當(dāng)前從嚴(yán)監(jiān)管背景下，監(jiān)管機(jī)構(gòu)定會(huì)嚴(yán)把重新上市關(guān)，讓依法依規(guī)符合重新上市條件的公司有合理合法的回歸，同時(shí)也會(huì)市場(chǎng)化手段規(guī)范投機(jī)、炒殼的行為。