協(xié)議落空爭議難解 澤寶技術(shù)創(chuàng)始人發(fā)起訴訟

    自稱期望借殼星徽股份的孫才金，在離開澤寶技術(shù)后，發(fā)起了針對星徽股份實(shí)控人蔡耿錫等的訴訟和仲裁，目前尚未有結(jié)果。

    跨境電商澤寶技術(shù)2018年通過現(xiàn)金加股票交易的方式裝進(jìn)了星徽股份，原股東到現(xiàn)在還有5000余萬元本金沒有收到。2020年8月份，在三年業(yè)績承諾期還未滿的情況下，孫金才離職。星徽股份實(shí)控人蔡耿錫與孫才金簽訂的交接承諾沒有落實(shí)。孫才金由此申請起訴和仲裁。

    澤寶技術(shù)遭遇業(yè)績下滑、高管離職、人員不穩(wěn)、訴訟纏身等問題。蔡耿錫和孫才金雙方針對澤寶技術(shù)如今困境，也有不同看法。

    卸任

    孫才金2007年創(chuàng)建澤寶技術(shù)，澤寶技術(shù)曾計(jì)劃赴美國上市，為此搭建了VIE協(xié)議控制架構(gòu)。2016年初，考慮到國內(nèi)證券市場的政策性調(diào)整，澤寶技術(shù)終止了美國上市計(jì)劃，拆除VIE結(jié)構(gòu)，引入戰(zhàn)略投資者，謀求國內(nèi)上市。

    澤寶技術(shù)當(dāng)時(shí)是兩手準(zhǔn)備，一方面有IPO打算，也不排除借殼，后經(jīng)人介紹，和星徽股份結(jié)緣。

    按照孫才金的說法，他刻意選擇市值和營業(yè)規(guī)模較小的上市公司，這樣在上市公司層面股份比例較高，方便以后實(shí)際控制上市公司。他表示，在作價(jià)15.3億元注入星徽股份時(shí)，星徽股份實(shí)控人蔡耿錫表態(tài)以后會把上市公司控制權(quán)讓渡給他。

    明面上，為了應(yīng)對創(chuàng)業(yè)板不能借殼的政策，只能降低孫才金持股比例，收購采用了現(xiàn)金加股票的方案，而且為了應(yīng)對監(jiān)管要求，雙方在并購方案中承諾5年內(nèi)實(shí)控人不會變更。

    2018、2019、2020年是業(yè)績對賭期，根據(jù)并購協(xié)議，澤寶技術(shù)獨(dú)立經(jīng)營，孫才金繼續(xù)擔(dān)任澤寶技術(shù)的董事長和法人代表。并購協(xié)議還有以下條款：為保證標(biāo)的公司持續(xù)穩(wěn)定地開展生產(chǎn)經(jīng)營，業(yè)績承諾方承諾將促使標(biāo)的公司董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理仍需至少在標(biāo)的公司任職60個(gè)月。

    2020年8月之前，雙方并沒有矛盾糾紛，當(dāng)時(shí)創(chuàng)業(yè)板借殼政策松動，孫才金希望獲得上市公司控制權(quán)，當(dāng)年8月，蔡耿錫明確否認(rèn)當(dāng)初有過轉(zhuǎn)讓實(shí)控權(quán)的承諾，并表示要求孫才金立即從澤寶技術(shù)辭職。

    對賭期還沒有結(jié)束，但當(dāng)年銷售數(shù)據(jù)一直攀漲，上半年凈利增速很快，完成業(yè)績對賭沒有問題。

    最終，澤寶技術(shù)也超額完成了業(yè)績承諾。這些業(yè)績經(jīng)星徽股份實(shí)際控制下的財(cái)務(wù)和審計(jì)確認(rèn)，上市公司也發(fā)了公告。

    星徽股份原有業(yè)務(wù)2017年銷售額總額是5.3億元，澤寶技術(shù)2017年銷售總額為17.4億元。2020年星徽股份原有業(yè)務(wù)銷售收入5.5億元，澤寶技術(shù)為47.7億元。

    孫才金表示，如果與蔡耿錫爭奪控制權(quán)，會導(dǎo)致澤寶技術(shù)管理混亂經(jīng)營不善，他決定配合交接各項(xiàng)工作，他還交代蔡耿錫哪些人員比較關(guān)鍵，一些提升澤寶長期競爭力的建議。因?yàn)槭窃诓①弲f(xié)議約定的對賭期內(nèi)提前交接，他與蔡耿錫簽訂了《交接協(xié)議》。在已決定離開的年中會議上，面對一眾高管，淚灑現(xiàn)場。

    違約

    2020年8月11日，蔡耿錫和孫才金簽訂《交接協(xié)議》，約定孫才金3個(gè)工作日內(nèi)卸任董事長職務(wù)，并配合進(jìn)行法人代表變更，如果由此導(dǎo)致的孫才金無法完成收購交易協(xié)議，則由蔡耿錫進(jìn)行補(bǔ)償。蔡耿錫承諾將確保上市公司等關(guān)聯(lián)方不會因?qū)O才金離職進(jìn)行索賠，包括業(yè)績承諾無法完成，也將由蔡耿錫一方承擔(dān)全部補(bǔ)償義務(wù)。

    《交接協(xié)議》還牽涉到此前資產(chǎn)并購定增時(shí)的未了事項(xiàng)。

    為了完成定增收購，上海婁江投資管理中心（有限合伙）管理的婁江-元灃一號分級私募投資基金認(rèn)購1.2億元，蔡耿錫與婁江基金簽署《差額付款協(xié)議》，保證對方投資本金安全以及稅后不低于12%的年化保底收益。另外蔡耿錫有超額收益分成。婁江投資要求蔡耿錫提供其他擔(dān)保，應(yīng)蔡耿錫要求，孫才金與婁江投資簽署合同，承諾進(jìn)行擔(dān)保，可獲得蔡耿錫超額收益的50%。

    另外，星徽股份向建設(shè)銀行佛山分行申請的并購貸款，用以向?qū)O才金等支付現(xiàn)金，后遲遲未能獲得貸款，最后蔡耿錫找到孫才金，要孫才金進(jìn)行擔(dān)保，孫才金將1500萬股星徽股份抵押進(jìn)行了擔(dān)保。

    在《交接協(xié)議》中，蔡耿錫承諾將盡快和建行協(xié)商解除質(zhì)押，并采取各種方法償還建設(shè)銀行貸款。針對孫才金對澤寶技術(shù)融資提供的個(gè)人擔(dān)保，蔡耿錫表示為孫才金提供反擔(dān)保。

    2020年8月，蔡耿錫和總經(jīng)理陳惠吟全面掌控澤寶技術(shù)之后，沒有履行協(xié)議，包括支付并購尾款、簽訂反擔(dān)保協(xié)議、解除建行股份質(zhì)押、定增擔(dān)保利潤分成、股票解禁、超額獎(jiǎng)勵(lì)兌現(xiàn)等等。

    孫才金去年7月份申請進(jìn)行仲裁，要求蔡耿錫代星徽股份立即向建設(shè)銀行歸還1.59億元貸款，以解除孫才金1500萬股股份質(zhì)押，賠償孫才金2197萬元擔(dān)保損失，要求蔡耿錫支付定增超額收益2185萬元。

    此外，2020年11月20日，澤寶技術(shù)原股東SuvalleyE-commerce（HK）Limited向深圳中級法院起訴，原因是2018年澤寶技術(shù)資產(chǎn)注入星徽股份，星徽股份應(yīng)向該前股東支付轉(zhuǎn)讓款5312萬元，至今未能支付，該原股東要求支付轉(zhuǎn)讓款利息等共計(jì)7287萬元。

    澤寶技術(shù)前股東2710萬股應(yīng)該在去年4月份解禁，星徽股份等股東至今還未為其辦理解禁手續(xù)。

    去年4月22日，星徽股份公告，澤寶技術(shù)2020年度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司普通股股東稅后凈利潤2.47億元，高于承諾數(shù)5699.12萬元。

    2018年并購協(xié)議有一個(gè)約定，業(yè)績承諾期滿后，若業(yè)績承諾期三年累計(jì)實(shí)際完成的承諾凈利潤超過三年累計(jì)的承諾凈利潤之和，則上市公司同意將超額部分的35%獎(jiǎng)勵(lì)（不超過交易標(biāo)的資產(chǎn)交易金額20%）給業(yè)績承諾期滿時(shí)還繼續(xù)在標(biāo)的公司留任的管理層人員。據(jù)孫才金一方稱，這些利潤承諾沒有兌現(xiàn)。

    雙方還有一些糾紛，2020年11月30日，法國公共財(cái)政總局向澤寶技術(shù)子公司Sunvalley（HK）Limited出具稅款繳款通知，要求補(bǔ)繳2015年1月至2019年8月期間的VAT稅款以及罰金，共計(jì)495.09萬歐元（折算為人民幣3973.09萬元）。2018年星徽股份重大資產(chǎn)重組收購澤寶技術(shù)時(shí)，與孫才金等27名交易對方簽訂協(xié)議，交割日（即2018年12月31日）前產(chǎn)生的稅款和罰金460.01萬歐元應(yīng)由孫才金等27名交易方承擔(dān)。

    孫才金一方表示，澤寶技術(shù)原股東愿意為這部分稅款負(fù)責(zé)，但是海外稅收并不是完全不能變動，可以通過談判申請減免，澤寶技術(shù)原股東是希望在有了談判最終結(jié)果之后再根據(jù)實(shí)際發(fā)生金額轉(zhuǎn)賬給上市公司。蔡耿錫則要澤寶技術(shù)原股東先把錢轉(zhuǎn)給上市公司。雙方在這一點(diǎn)上沒有達(dá)成一致。

    蔡耿錫接受證券時(shí)報(bào)·e公司記者采訪時(shí)表示，法國稅收問題沒有解決，他不能將資金轉(zhuǎn)給對方。另外他認(rèn)為稅收談判的問題不應(yīng)由其負(fù)責(zé)。

    管理

    孫才金表示，他將主要精力用在研究產(chǎn)品上，在日常管理上花費(fèi)精力并不多，這個(gè)行業(yè)瞬息萬變，跨境電商要把握市場需求的節(jié)奏，研發(fā)適銷對路產(chǎn)品，對市場要有一定預(yù)見性。

    這與五金行業(yè)有很大不同，五金行業(yè)市場比較穩(wěn)定，比較注重車間環(huán)節(jié)的精細(xì)化管理。孫才金重金聘請管理人才，有高管收入可以達(dá)到千萬元，而星徽股份高管年收入大多在30萬元左右，兩者有很大不同。

    蔡耿錫表示，公司經(jīng)營不善和孫才金有直接關(guān)系，他接手時(shí)公司就采用違規(guī)刷單模式，違規(guī)開設(shè)太多小賬號，孫要為此負(fù)責(zé)。另外他還指責(zé)孫才金造謠中傷澤寶技術(shù)。

    刷單模式據(jù)稱是行業(yè)慣例，從國內(nèi)挪到了亞馬遜平臺。孫才金認(rèn)為，去年4月份亞馬遜就在大力整治刷單，澤寶技術(shù)沒有做好應(yīng)對，沒有改變策略，導(dǎo)致6月份亞馬遜封站受損嚴(yán)重。

    去年6月16日亞馬遜封號對跨境電商而言是一次巨大挑戰(zhàn)，澤寶技術(shù)70%站點(diǎn)被封，銷售額受影響的比例遠(yuǎn)不止此。

    孫才金表示，他做跨境電商多年，經(jīng)常遇到同類問題，但公司通過調(diào)整應(yīng)對，很快就恢復(fù)過來，蔡耿錫在2021年上半年電商環(huán)境發(fā)生變化的時(shí)候，未能及時(shí)預(yù)見風(fēng)險(xiǎn)并未能有良好的應(yīng)對措施，公司也已沒有專業(yè)人士來應(yīng)對困局。孫才金還認(rèn)為，在公司經(jīng)營出現(xiàn)問題之后，蔡耿錫也不能正確反思自己，認(rèn)為事事都是他人之錯(cuò)。

    孫才金認(rèn)為，跨境電商行業(yè)雖然發(fā)展很快，風(fēng)險(xiǎn)也很大，如果想擴(kuò)大規(guī)模就要多提前備貨，利潤都變成庫存，海外和國內(nèi)不同，一旦庫存銷售不暢，可能只能變現(xiàn)一兩成，造成巨額虧損，所以對預(yù)見性要求特別高。

    公告顯示，星徽股份第三季度營收5.87億元，同比減少58.44%，虧損1.39億元，澤寶技術(shù)第三季度銷售收入同比下降74.88%。

    企查查等公開平臺顯示，因?yàn)橥锨坟浛睿瑵蓪毤夹g(shù)旗下子公司還面臨供應(yīng)商訴訟。