CDR漸行漸近 券商躍躍欲試

    CDR（中國存托憑證）正在加快推進。近日，證監(jiān)會就《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）公開征求意見。同時，為配合創(chuàng)新試點企業(yè)發(fā)行股票或存托憑證，《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（以下簡稱《辦法》）部分條款，從5月11日起開始就修訂內(nèi)容公開征求意見。

    伴隨著CDR漸行漸近，可以承擔承銷、存托等業(yè)務(wù)的券商躍躍欲試。中國證券報記者了解到，已有幾家大型券商在負責相關(guān)企業(yè)的項目。同時，多家券商表示，公司正專門組織人員學習和研究CDR的相關(guān)規(guī)則，并與正在參與CDR項目的機構(gòu)進行交流，了解項目進程和存在的問題，為將來開展業(yè)務(wù)做準備。

    CDR腳步漸近

    今年以來，市場上關(guān)于新經(jīng)濟的呼聲不斷。有分析指出，《管理辦法》的發(fā)布及《辦法》的修訂，表明創(chuàng)新企業(yè)回歸A股加快進入落地階段。

    申萬宏源（2.40+0.00%）證券承銷保薦有限責任公司戰(zhàn)略業(yè)務(wù)部負責人屠正鋒對記者表示，公司戰(zhàn)略業(yè)務(wù)團隊在過去十年就海外中概股回歸、支持創(chuàng)新企業(yè)上市等議題進行多次研究和探討，可以確認存托憑證是企業(yè)成本相對較低、障礙相對較少的一種方式。

    國信證券預(yù)計，目前符合相關(guān)政策資質(zhì)要求的公司共有BAJT和網(wǎng)易5家互聯(lián)網(wǎng)巨頭，市值約7萬億元，按照2.5%-5%的融資比例進行測算，預(yù)計CDR初步融資規(guī)模達1700億-3500億，約占當前A股總市值的0.3%-0.6%。考慮到流動性問題，預(yù)計2018年將有2-3家企業(yè)試點發(fā)行，融資規(guī)模為700億-2100億元，為2017年IPO規(guī)模的30%-90%。

    對于機構(gòu)關(guān)心的存托人資質(zhì)問題，《管理辦法》規(guī)定，中登公司、證券公司、商業(yè)銀行皆可擔任存托人。券商人士指出，就存托人而言，國際慣例是由大型商業(yè)銀行擔任?！豆芾磙k法》規(guī)定三類機構(gòu)可申請存托人資格，是既參考了國際慣例又尊重了我國市場，是非常包容的舉措，得到市場廣泛認可。雖然目前存托人資格門檻還未公布，但考慮到存托人在存托憑證中承擔的責任與起到的重要作用，最終能夠獲得存托人資格的一定是具有良好商業(yè)信譽、體量達到一定規(guī)模、在跨境業(yè)務(wù)方面具備一定優(yōu)勢的機構(gòu)。

    券商參與熱情高漲

    CDR發(fā)行中，券商發(fā)揮著重要作用。記者了解到，北京幾家大型券商目前已有相關(guān)項目儲備。此外，部分券商也在積極部署相關(guān)業(yè)務(wù)。

    “根據(jù)現(xiàn)有的《管理辦法》，券商參與CDR的主要流程環(huán)節(jié)包括保薦、承銷、存托、做市和交易。”國金證券相關(guān)負責人告訴記者，公司已組織人員學習和研究CDR相關(guān)規(guī)則，并與有CDR項目的機構(gòu)進行交流，了解項目的進程和存在的問題，為將來開展業(yè)務(wù)做準備。同時，投行部門正在梳理現(xiàn)有符合規(guī)定的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的客戶名單，建立項目持續(xù)跟蹤和儲備機制。

    屠正鋒表示，作為券商，一方面，公司在深入研究境內(nèi)外相關(guān)法規(guī)差異，了解企業(yè)的實際訴求和操作難點；另一方面，基于新經(jīng)濟的特殊性，公司也在儲備行業(yè)知識和人才，解讀相關(guān)產(chǎn)業(yè)演進狀態(tài)和企業(yè)情況，以更深入理解和判斷企業(yè)。

    某券商投行人士表示，公司近年來一直在紅籌公司回歸、資本市場跨境業(yè)務(wù)及CDR等相關(guān)問題進行研究。雖然目前更多細則尚未出臺，但公司已做好充分的業(yè)務(wù)準備。

    同時，多家券商表示，參與CDR對券商來說不僅是機遇，也帶來一定挑戰(zhàn)。屠正鋒指出，就保薦承銷工作而言，對券商的盡職調(diào)查和保薦責任提出更高的要求。對于已海外上市的存托憑證發(fā)行人，因其規(guī)模龐大，按照現(xiàn)行準則要求，核查的范圍和深度履行到位有很大難度，對其境外股東、境外業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)也因法規(guī)或成本因素難以詳細核查。對未在海外上市發(fā)行人，創(chuàng)新企業(yè)的未來風險判斷將考驗保薦機構(gòu)的行業(yè)理解能力。境內(nèi)保薦工作不同于審計工作，“風險導(dǎo)向性”原則和實踐都不成熟，勤勉盡責意味著“無限責任”，保薦機構(gòu)需要不斷提升自身的技能水平。

    上述國金證券相關(guān)負責人表示，目前來看，由于CDR門檻比較高，符合要求的企業(yè)相對較少，因此，如何能夠取得相關(guān)業(yè)務(wù)是券商面臨的最大挑戰(zhàn)；其次，由于監(jiān)管部門對于從事CDR承銷保薦、做市和存托業(yè)務(wù)的券商在準入資格上應(yīng)該會有具體和明確的要求，如何能夠成為試點券商也是關(guān)鍵點。

    部分細則尚待明確

    雖然《管理辦法》對存托憑證基本制度作出規(guī)范，記者了解到，仍有相關(guān)細則尚未明確。上述國金證券相關(guān)負責人表示，《管理辦法》框架較為完善和嚴密，預(yù)計相關(guān)部門還會出臺詳細規(guī)定。存托憑證的信息披露規(guī)則、做市商制度、重大資產(chǎn)重組和再融資規(guī)定有待進一步的完善。

    屠正鋒表示，本次《管理辦法》中還有幾點細則待明確。首先，《管理辦法》規(guī)定“存托憑證與基礎(chǔ)證券之間的轉(zhuǎn)換應(yīng)當符合國家有關(guān)規(guī)定”，尚未明確存托憑證的轉(zhuǎn)換機制，若無轉(zhuǎn)換機制，存托憑證市場的估值水平就可能過度偏離基礎(chǔ)證券市場。由于當前人民幣資本項目管制尚未開放，且CDR上市后大概率出現(xiàn)大幅溢價，如何盡快明確轉(zhuǎn)換機制，是比較重要的環(huán)節(jié)。

    其次，《管理辦法》規(guī)定，證券公司擔任存托人的資質(zhì)條件由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。證券公司作為存托人的資格認定也是證券公司比較關(guān)注的重點。

    再次，《管理辦法》規(guī)定，境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人的股東、實際控制人、董監(jiān)高和存托憑證的其他投資者在境內(nèi)減持其持有的存托憑證的，應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定以及證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則有關(guān)上市公司股份減持的規(guī)定。從字面理解，減持規(guī)則只適用于持有存托憑證的人，由于存托憑證總量不高，則按目前的減持比例可能會對其價格產(chǎn)生較大影響。因此，是否要單獨規(guī)定對存托憑證的減持比例需要商榷。

    最后，由于國內(nèi)外存在時差問題，因此在信息披露上如何規(guī)定，符合兩地的監(jiān)管要求需要明確。

    此外，有分析指出，對比上述CDR發(fā)行規(guī)模預(yù)測，2017年A股IPO為2300億元左右（為10年來最高），因此發(fā)行比例和時間進度如何認定以便給市場預(yù)期，也需要明確。