獨(dú)董若受處罰 相關(guān)方憑啥兜底？

    11月22日，因?yàn)橐晃华?dú)董辭職，一家上市公司有些“氣憤”的大股東公開(kāi)聲明：保證集團(tuán)旗下成員公司不發(fā)生有意財(cái)務(wù)造假行為，如發(fā)生有意財(cái)務(wù)造假行為給投資者和獨(dú)立董事造成損失的，將自行承擔(dān)全部損失。

    這看上去是大股東自證清白，也為了安慰獨(dú)董。不過(guò)，這引出另外一個(gè)問(wèn)題：如果獨(dú)董風(fēng)險(xiǎn)有人兜底，那么他們還用忌憚風(fēng)險(xiǎn)嗎？

    獨(dú)董的風(fēng)險(xiǎn)，其實(shí)就是處罰和名譽(yù)，在上市公司中擔(dān)任一年獨(dú)董職務(wù)，可以有10萬(wàn)元上下的收入，這部分收入是高還是低，主要看他們需要承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)和付出的勞動(dòng)。

    很多年來(lái)，獨(dú)董都被當(dāng)做一份美差，主要就是收入和風(fēng)險(xiǎn)不成比例，10萬(wàn)元左右收入，說(shuō)高也不高，說(shuō)低也不低。如果一個(gè)人一年參加幾次會(huì)議，這種會(huì)議可以到現(xiàn)場(chǎng)，也可以委托，只是簽名，不用看公司實(shí)際情況，不用付出太多勞動(dòng)，還能結(jié)識(shí)一些朋友，那這份酬勞就非常豐厚。

    當(dāng)獨(dú)董也很有臉面，一般都認(rèn)為有一定社會(huì)經(jīng)驗(yàn)，有一定社會(huì)地位，個(gè)人尊嚴(yán)比較值錢的人，才會(huì)被邀請(qǐng)擔(dān)任獨(dú)董，名字被印入上市公司公告，也是一種認(rèn)可，對(duì)塑造個(gè)人品牌也有一種廣告作用。

    按道理，獨(dú)董要獨(dú)立于現(xiàn)有管理層，為外來(lái)投資者觀察公司是否有問(wèn)題，公司的經(jīng)營(yíng)決策是否符合股東利益。但是因?yàn)槭巧鲜泄咎湾X，決策的是大股東和高管，請(qǐng)獨(dú)董的一般也是重要股東，接觸的也是這些人，那就很自然要維護(hù)他們的利益。

    歷史上，除非上市公司這條船沉沒(méi)，獨(dú)董一般沒(méi)大事兒，出事兒概率低處罰輕。最近因一些惡意造假的上市公司，對(duì)獨(dú)董的罰款金額才升了上去，有些到了50萬(wàn)元。獨(dú)董因康美藥業(yè)背負(fù)上億元連帶債務(wù)屬于晴天霹靂，也炸響了整個(gè)行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)。

    處罰金額的指向意義非常明確，比如知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)處罰金額歷史上就非常低，這其實(shí)是變相鼓勵(lì)侵權(quán)，罰款金額一旦增加，各方就重視起來(lái)。華為和中興重視知識(shí)產(chǎn)權(quán)，很大程度上是因?yàn)橐龊：秃Ｍ馐袌?chǎng)打交道，不重視就走不下去。

    處罰金額增加，獨(dú)董的風(fēng)險(xiǎn)就這樣暴露出來(lái)，要增加工作量防范風(fēng)險(xiǎn)，那收入支出比就出現(xiàn)變化，畢竟要在年報(bào)和重要公告中簽字保證真實(shí)準(zhǔn)確完整，白紙黑字公告出去。就是專業(yè)審計(jì)師還經(jīng)常犯錯(cuò)，獨(dú)董每年待在公司的時(shí)間不長(zhǎng)，很難深入公司內(nèi)部，難保有雷要爆，收入要是覆蓋不了風(fēng)險(xiǎn)，那這個(gè)工作就沒(méi)有吸引力了。

    重罰會(huì)壓實(shí)獨(dú)董責(zé)任，讓獨(dú)董這份工作不再是一個(gè)拿錢的人情，但是如果某些公司或其相關(guān)利益方，出于保護(hù)獨(dú)董以及其他目的，承諾一旦遇到問(wèn)題，幫獨(dú)董承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，那就喪失了處罰的意義。獨(dú)董拿錢又不用承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，那更會(huì)形同虛設(shè)。另外，有些風(fēng)險(xiǎn)也很難轉(zhuǎn)移，比如獨(dú)董被罰終身禁入，還有在虛假報(bào)告上簽字的名譽(yù)損失。

    作為制度設(shè)計(jì)，獨(dú)董是中國(guó)上市公司治理架構(gòu)重要的一環(huán)，有名有利也有責(zé)。如履職不當(dāng)，風(fēng)險(xiǎn)也隨之而來(lái)。這種風(fēng)險(xiǎn)不應(yīng)轉(zhuǎn)移，特別是轉(zhuǎn)移給利益相關(guān)方。不管公開(kāi)還是私下，類似上市公司或大股東等相關(guān)方為獨(dú)董風(fēng)險(xiǎn)兜底的承諾或協(xié)議都不合適。