董監(jiān)高盡職行使異議權 完善信披還須更“較真”

    證券時報記者 余勝良

    最近有一家上市公司公布三季報，公司負責人、主管會計工作負責人認為報告真實、準確、完整，而有兩個董事對公司是否存在控股股東或者關聯(lián)方非經營性占用資金情況，有不同看法，無法對季報的真實準確完整予以確認。之前該公司公告共涉及45項訴訟/仲裁案件，案件金額合計約44.33億元，亂象叢生，預付款逾4億元由3000多幅字畫抵賬。可以想象，這種報告只會對投資者判斷公司經營情況造成巨大混亂。

    董監(jiān)高保證所披露的信息真實、準確、完整是證券法規(guī)定的董監(jiān)高的法定責任。新證券法第八十二條第四款規(guī)定，當董監(jiān)高對財報無法保真或有異議時，應當在書面確認意見中發(fā)表意見并陳述理由。這等于是給了董監(jiān)高“信披異議權”，這會對整個董事會行為形成一種制約，有助于提高信披質量。

    相比那些“團結”起來搞虛假信披的董監(jiān)高，前述兩名董事行使法律賦予的異議權，顯然是更加負責任的表現(xiàn)。這兩名董事不僅行使了自己的“異議權”，而且在審議三季報的投票中投了反對票，從法律上看已經盡責了。由于財務報告發(fā)布遵循少數(shù)服從多數(shù)原則，這份以7：2經董事會通過的季報從形式上是合法的，然而，這里異議的事項是“是否存在非經營性占用資金”，屬于直接關涉股東利益的重大事項，所以這份三季報無法給投資者提供可靠的參考，是嚴重不合格的。

    在此情況下，有異議的董事行使完其異議權和報告發(fā)布否決權，是否就算完美地履行了其對公司的責任和義務呢？并不是。因為包括董監(jiān)高在內的公司高管，應從實質層面履行其受托責任，他們有義務有責任進一步較真。

    一方面，要盡量披露更多內容，如果懷疑存在“非經營性占用資金”或者不能獲得相應權限去調查真相，應在審議時加以詳細說明，給投資者提供更多信息。另一方面，對直接影響公司市場價值的重大事項有異議的董事，應該同時向媒體披露詳情并向監(jiān)管舉報，體現(xiàn)其對公司的盡責，必要時甚至可用辭職方式表明態(tài)度。

    當然，這方面的法律和監(jiān)管實踐仍有待深化。如何完善法律法規(guī)，鼓勵董監(jiān)高成員中存在異議的成員以個人身份站出來揭露虛假，倒逼信披質量提高，也是未來值得研究的一個課題。