劍指“濫送轉(zhuǎn)” 上交所設(shè)高送轉(zhuǎn)規(guī)則“堤壩”

    曾一度泛濫的高送轉(zhuǎn)將被限定在規(guī)則的堤防內(nèi)。4月4日，上交所網(wǎng)站發(fā)布《上海證券交易所上市公司高送轉(zhuǎn)信息披露指引（征求意見稿）》（簡稱《高送轉(zhuǎn)指引》）。核心內(nèi)容為，將高送轉(zhuǎn)比例同業(yè)績增長掛鉤，制定不得披露高送轉(zhuǎn)方案的“負面清單”。上交所表示，希望通過制度安排，使上市公司送轉(zhuǎn)股行為回歸本源，真實反映公司經(jīng)營業(yè)績和股本擴張需求。

    高送轉(zhuǎn)炒作已降溫

    上交所表示，用未分配利潤送股或資本公積金轉(zhuǎn)增股本，是上市公司擴大股本的一種方式。然而，近年來，高送轉(zhuǎn)已逐漸演變成股價炒作的工具，被信息合謀操縱、內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為借道藏身。一些公司熱衷于高送轉(zhuǎn)，已對市場生態(tài)造成嚴重負面影響。

    對高送轉(zhuǎn)這一市場亂象，證券監(jiān)管機構(gòu)高度重視，始終保持從嚴監(jiān)管態(tài)勢。證監(jiān)會曾多次表示，高送轉(zhuǎn)必須列入重點監(jiān)管范圍。上交所對高送轉(zhuǎn)也持續(xù)加強一線監(jiān)管力度。早在2015年10月，上交所就發(fā)布了《董事會審議高送轉(zhuǎn)公告格式指引》，確立了高送轉(zhuǎn)信息披露的基本規(guī)范。在日常監(jiān)管中，上交所堅持對高送轉(zhuǎn)每單必問，從嚴查處內(nèi)幕交易情況，實行每單必查，發(fā)現(xiàn)存在明顯違規(guī)行為的，及時處置、從嚴查處。

    經(jīng)綜合施策，滬市高送轉(zhuǎn)概念炒作情況得到明顯遏制。2017年，滬市共有54家公司推出高送轉(zhuǎn)方案，較前一年度的114家明顯下降。2018年，截至目前，滬市僅10家公司推出高送轉(zhuǎn)方案。從股價表現(xiàn)看，滬市高送轉(zhuǎn)炒作整體降溫。2017年，滬市公司高送轉(zhuǎn)方案披露前三個交易日，股價平均日漲幅不到1%。方案披露后一個交易日，股價平均日漲幅約1.15%，披露后三個交易日，多數(shù)高送轉(zhuǎn)公司的股價迅速回落，平均日漲幅降至約0.89%。今年，截至目前，上述10家有高送轉(zhuǎn)計劃的公司，披露方案后三個交易日平均漲幅僅為1.59%。

    上交所表示，經(jīng)過兩年多來的監(jiān)管引導，監(jiān)管層對高送轉(zhuǎn)的監(jiān)管邏輯已日益清晰，也積累了一定的經(jīng)驗。此時，有必要在制度層面加以完善，適度引入對高送轉(zhuǎn)的“硬約束”，考慮將高送轉(zhuǎn)與業(yè)績增長、限售股解禁、減持等行為掛鉤，真正切斷利用高送轉(zhuǎn)不當輸送利益的鏈條。

    設(shè)置“負面清單”

    上述背景下，此次上交所發(fā)布《高送轉(zhuǎn)指引》，旨在進一步加強監(jiān)管約束，抑制公司利用高送轉(zhuǎn)進行不當市值管理，保護中小投資者。

    在具體制度設(shè)計上，《高送轉(zhuǎn)指引》做了有針對性的安排。一方面，將高送轉(zhuǎn)比例與公司業(yè)績增長掛鉤。要求提出高送轉(zhuǎn)的公司，最近兩年業(yè)績實現(xiàn)持續(xù)增長，增幅應(yīng)高于送轉(zhuǎn)比例。同時，將虧損公司、業(yè)績下降50%以上的公司以及送轉(zhuǎn)后每股收益低于0.2元的公司，明確列入不得披露高送轉(zhuǎn)方案的“負面清單”。

    另一方面，指引規(guī)定重要股東減持或所持限售股解禁前后的一段時間，公司不得披露高送轉(zhuǎn)方案。針對市場普遍詬病的大股東借助高送轉(zhuǎn)“抬轎式”減持、限售股解禁前后披露高送轉(zhuǎn)方案等現(xiàn)象，明確主要股東前3個月存在減持情形或后3個月存在減持計劃的，或在所持限售股限售期屆滿前后3個月內(nèi)，上市公司均不得披露高送轉(zhuǎn)方案。

    預留合理送轉(zhuǎn)空間

    在強化對高送轉(zhuǎn)監(jiān)管約束的同時，《高送轉(zhuǎn)指引》也充分考慮了業(yè)績良好的公司擴張股本、增強市場流動性的實際需求，為上市公司正常送轉(zhuǎn)股份預留了制度空間。

    根據(jù)指引中關(guān)于高送轉(zhuǎn)的界定，10送轉(zhuǎn)5以下的送轉(zhuǎn)股行為不屬于高送轉(zhuǎn)，不適用《高送轉(zhuǎn)指引》。從歷史情況看，這一界定已基本可以滿足市場絕大多數(shù)公司適度擴張股本的需求。同時，將10送轉(zhuǎn)5以上的送轉(zhuǎn)股行為界定為高送轉(zhuǎn)并納入規(guī)范范圍，其實質(zhì)就是要求公司近兩年業(yè)績復合增長率相應(yīng)需保持在50%以上。鑒于滿足此業(yè)績增幅條件的上市公司數(shù)量并不多，這一設(shè)計能夠遏制公司盲目高送轉(zhuǎn)的沖動，保證高送轉(zhuǎn)有優(yōu)良的業(yè)績作支撐。

    同時，《高送轉(zhuǎn)指引》還設(shè)置了例外條款。實踐中，部分股本較小、業(yè)績高速增長的上市公司，以及進入成熟期、業(yè)績穩(wěn)定但股價較高的公司，通過高送轉(zhuǎn)可以達到擴大股本、增強流動性的效果，確有合理性。對此，《高送轉(zhuǎn)指引》充分考慮了這些公司合理的股本擴張需求，規(guī)定最近兩年凈利潤持續(xù)增長且最近3年每股收益均不低于1元的公司實施高送轉(zhuǎn)，其送轉(zhuǎn)比例可以不受凈利潤增長率、凈資產(chǎn)增長率等剛性約束的限制。但為避免每股收益被過度攤薄，要求上述公司送轉(zhuǎn)后每股收益不得低于0.5元。

    總體而言，此次發(fā)布《高送轉(zhuǎn)指引》，彰顯了證券監(jiān)管機構(gòu)徹底整治高送轉(zhuǎn)這一市場亂象的決心，對引導上市公司專注主業(yè)、市場回歸價值理念具有重要意義。據(jù)了解，上交所將根據(jù)征求意見情況，及時完善相關(guān)內(nèi)容后發(fā)布實施。