滬深交易所規(guī)范收購和大額權(quán)益變動信息披露 大額持股變動信披間隔縮減至1%

    滬深交易所4月13日分別發(fā)布《上市公司收購及股份權(quán)益變動信息披露業(yè)務(wù)指引（征求意見稿）》，進一步規(guī)范投資者及其一致行動人在上市公司收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的信息披露行為。

    《指引》針對目前收購和大額權(quán)益變動信息披露中存在的突出問題，主要從七個方面進行了規(guī)范。一是將大額持股變動的信息披露間隔從每5%縮減至1%，要求擁有權(quán)益的股份達到或超過已發(fā)行股份的5%后，每增加或減少1%的，投資者應(yīng)當立即通知上市公司并及時公告，但披露前后無需暫停交易。

    二是將持股比例未達到5%的第一大股東納入信息披露義務(wù)人范圍，規(guī)定擁有權(quán)益的股份雖未達到已發(fā)行股份5%，但成為上市公司第一大股東或?qū)嶋H控制人的，應(yīng)當立即通知上市公司并及時公告。

    三是增加了控制權(quán)爭奪時，涉及雙方的持股變動信披義務(wù)。《指引》規(guī)定投資者擁有權(quán)益的股份，與上市公司第一大股東擁有權(quán)益的股份比例相差小于或等于5%，且投資者與上市公司第一大股東擁有權(quán)益的股份均達到或超過10%的，應(yīng)當及時披露。

    四是增加穿透披露要求。合伙企業(yè)或者除公募產(chǎn)品以外的資管產(chǎn)品應(yīng)當層層穿透披露權(quán)益結(jié)構(gòu)，直至最終出資人，及最終出資人的資金來源。

    五是明確資管產(chǎn)品的權(quán)益歸屬認定標準和合并原則，實際支配表決權(quán)的一方被視為權(quán)益歸屬方。原則上，認定管理人擁有資管產(chǎn)品所持上市公司股份權(quán)益，管理人管理的資管產(chǎn)品所持同一上市公司股份應(yīng)當合并計算。如果根據(jù)約定或者其他原因，管理人不能實際支配表決權(quán)的，管理人應(yīng)當披露表決權(quán)的實際支配方。投資者實際支配資管計劃的表決權(quán)的，應(yīng)當將該資管計劃所持全部股份與該投資者持股數(shù)量進行合并計算，并履行相應(yīng)信息披露義務(wù)。

    六是明確增持計劃和重組計劃的承諾與履行，要求投資者披露的增減持計劃與重組計劃應(yīng)當明確具體，披露不存在增減持計劃和重組計劃的，應(yīng)當明確不實施上述計劃的期限。

    七是進一步規(guī)范一致行動人及表決權(quán)委托協(xié)議的簽署和履行，要求一致行動人或表決權(quán)委托協(xié)議必須有明確期限。提前終止協(xié)議的，投資者仍應(yīng)當在原有期限內(nèi)遵守法定義務(wù)。終止協(xié)議的，投資者仍應(yīng)履行承諾義務(wù)。此外，對于委托表決權(quán)的，委托人和受托人視為一致行動人。