上市公司治理準(zhǔn)則修訂 為控制權(quán)爭奪立規(guī)

    ■本報記者 左永剛 蘇詩鈺

    近期，中國證監(jiān)會對《上市公司治理準(zhǔn)則》（以下簡稱《準(zhǔn)則》）進(jìn)行修訂，自6月15日起向社會公開征求意見。《準(zhǔn)則》增加了上市公司治理一系列新要求，如加強了對控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方的約束，規(guī)范了上市公司控制權(quán)變動中公司治理相關(guān)問題，增加了機構(gòu)投資者參與公司治理有關(guān)規(guī)定。這些都是平衡和加強上市公司內(nèi)部治理的具體體現(xiàn)。

    針對實踐中部分控股股東、實際控制人濫用控制地位，損害中小股東合法權(quán)益的情況，《準(zhǔn)則》進(jìn)一步強化了約束，控股股東、實際控制人對上市公司及其他股東負(fù)有誠信義務(wù)。

    《準(zhǔn)則》明確控股股東對其所控股的上市公司應(yīng)當(dāng)依法行使股東權(quán)利，履行股東義務(wù)?？毓晒蓶|、實際控制人不得利用其控制權(quán)損害上市公司及其他股東的合法權(quán)益，不得利用對上市公司的控制地位謀取非法利益。

    《準(zhǔn)則》還增加了機構(gòu)投資者參與公司治理有關(guān)規(guī)定。

    針對上市公司控制權(quán)變動導(dǎo)致上市公司治理不穩(wěn)定的情況，《準(zhǔn)則》對相關(guān)問題作出了回應(yīng)，包括不得通過公司章程、股東大會決議或者董事會決議等剝奪或者限制股東的法定權(quán)利；要求董事解聘的補償條款內(nèi)容公平合理；上市公司控制權(quán)變更過渡期內(nèi)有關(guān)各方應(yīng)保持公司穩(wěn)定經(jīng)營，出現(xiàn)重大問題及時報告。

    《準(zhǔn)則》明確了獨立董事針對相關(guān)事項的特別職權(quán)，同時，對其履職行為提出了新的要求，如要求獨立董事依法履行董事義務(wù)，充分了解公司經(jīng)營運作情況和董事會議題內(nèi)容，維護(hù)上市公司和全體股東的利益，尤其關(guān)注中小股東的合法權(quán)益保護(hù)。

    《準(zhǔn)則》突出了中小投資者作為股東享有的權(quán)利保障，如要求上市公司積極回報股東，在公司章程中明確利潤分配辦法尤其是現(xiàn)金分紅政策。上市公司具備條件而不進(jìn)行現(xiàn)金分紅的，應(yīng)當(dāng)充分披露原因。