小額快速并購制度落地 審核效率提升

    日前，證監(jiān)會明確了上市公司并購重組“小額快速”審核的適用情形。接受證券時報記者采訪的業(yè)內(nèi)人士表示，這是證監(jiān)會繼續(xù)壓縮并購重組時間之舉，有利于加快審核速度。

    證監(jiān)會以監(jiān)管問答形式對并購重組“小額快速”審核的適用情形和條件進行了明確。如果上市公司并購重組滿足最近12個月內(nèi)累計交易金額不超過5億元，或最近12個月內(nèi)累計發(fā)行的股份不超過本次交易前上市公司總股本的5%且最近12個月內(nèi)累計交易金額不超過10億元就可適用“小額快速”審核。

    證監(jiān)會特別指出，“累計交易金額”是指以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易金額；“累計發(fā)行的股份”是指用于購買資產(chǎn)而發(fā)行的股份。未適用“小額快速”審核的發(fā)行股份購買資產(chǎn)行為，無需納入累計計算的范圍。

    不過，證監(jiān)會也規(guī)定了除外條款，一是如果募集配套資金用于支付本次交易現(xiàn)金對價的，或募集配套資金金額超過5000萬元的；二是按照“分道制”分類結(jié)果屬于審慎審核類別的就不適用“小額快速”審核。

    證監(jiān)會還要求，適用“小額快速”審核的，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當對以上情況進行核查并發(fā)表明確意見。

    今年8月中旬，市場關(guān)注到萬華化學吸收合并萬華化工申請獲得并購重組委審核通過，從受理至過會用時僅12天。對此，證監(jiān)會新聞發(fā)言人常德鵬曾表示，證監(jiān)會正著力提升審核效率，以優(yōu)質(zhì)上市公司并購重組項目為引領(lǐng)，促進資本市場平穩(wěn)健康發(fā)展。

    他還表示，證監(jiān)會將一如既往積極推進上市公司并購重組，完善“分道制”方案，進一步壓縮審核時間。充分發(fā)揮市場機制作用，研究優(yōu)化并購重組流程和監(jiān)管機制，配套完善上市公司停復(fù)牌制度和交易所問詢制度，運用科技手段保障并購重組提質(zhì)增效，更好服務(wù)實體經(jīng)濟。

    事實上，經(jīng)過前期多次調(diào)整，證監(jiān)會已大幅取消和簡化行政許可程序，90%以上并購重組已無需證監(jiān)會審核。

    一位接受記者采訪的北京地區(qū)券商投行人士表示，新政的發(fā)布有利于加快審核速度，但證監(jiān)會并購重組委對并購重組的核心審核要點不會發(fā)生變化，如并購重組中會加大對環(huán)保問題的重點關(guān)注，“200人公司”問題等。

    近期，證監(jiān)會還就上市公司并購重組交易對方為股東人數(shù)超200人非上市股份有限公司的情況發(fā)布監(jiān)管問答。

    證監(jiān)會明確，上市公司應(yīng)當聘請財務(wù)顧問、律師，參照《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號——股東人數(shù)超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關(guān)問題的審核指引》要求，對“200人公司”合規(guī)性問題開展核查并發(fā)表明確意見。

    證監(jiān)會強調(diào)，“200人公司”為標的資產(chǎn)控股股東、實際控制人，或者在交易完成后成為上市公司控股股東、實際控制人的，還應(yīng)當按照《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》相關(guān)規(guī)定，申請納入監(jiān)管范圍。