164件重組業(yè)績承諾未履行 投服中心開展網(wǎng)上行權(quán)專項行動

    ■本報記者 朱寶琛

    為回應(yīng)投資者關(guān)切，維護(hù)投資者利益，2018年第三季度，中證中小投資者服務(wù)中心對2015年至2017年上市公司實施的重組事項進(jìn)行梳理，對重組標(biāo)的公司未實現(xiàn)承諾業(yè)績且未履行補(bǔ)償義務(wù)的事項開展網(wǎng)上行權(quán)專項行動。

    經(jīng)梳理，2015年至2017年實施的807件重組案例中，有164件未按約定完成承諾業(yè)績。通過對該164件案例從補(bǔ)償義務(wù)觸發(fā)條件、補(bǔ)償方式、補(bǔ)償履行方面進(jìn)一步深度分析，歸納為以下四種情況：一是3件未公布標(biāo)的資產(chǎn)的2017年度的業(yè)績實現(xiàn)情況；二是56件未觸發(fā)補(bǔ)償義務(wù)條件，不需進(jìn)行補(bǔ)償，例如協(xié)議規(guī)定實現(xiàn)承諾業(yè)績的90%即可不進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償；三是72件雖未實現(xiàn)承諾業(yè)績，但已履行完畢補(bǔ)償義務(wù)；四是33件未實現(xiàn)承諾業(yè)績且未履行或未完全履行承諾義務(wù)。

    針對第一項及第四項所涉案例，投服中心嚴(yán)格按照行權(quán)操作規(guī)程進(jìn)行論證，決定對其中17件案例進(jìn)行行權(quán)、19件跟蹤進(jìn)展。2018年9月初，投服中心針對該17件重組承諾未履行事項，在上證e互動和深交所互動易平臺上公開質(zhì)詢上市公司，依案行使股東知情權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和建議權(quán)。

    據(jù)《證券日報》記者了解，問詢內(nèi)容主要包括三個方面：一是針對尚未披露業(yè)績實現(xiàn)情況的事項，問詢業(yè)績實現(xiàn)的專項審核進(jìn)展情況、預(yù)計披露時間，建議盡快披露，以滿足中小投資者知情權(quán)；二是針對尚未履行補(bǔ)償義務(wù)的事項，問詢補(bǔ)償進(jìn)展情況、上市公司已采取的督促措施；三是針對補(bǔ)償義務(wù)人主觀上不愿、客觀上無法進(jìn)行補(bǔ)償?shù)那闆r，建議上市公司及時采取訴訟和財產(chǎn)保全等措施。

    目前，部分上市公司回復(fù)了投服中心的問詢，問答結(jié)果已在交易所互動平臺和中國投資者網(wǎng)的行權(quán)欄目同步顯示。對仍未回復(fù)的上市公司，投服中心正與滬、深交易所溝通，督促上市公司詳細(xì)、全面地回答質(zhì)詢。

    通過此次專項行權(quán)，投服中心發(fā)現(xiàn)未履行或未完全履行重組承諾的案例存在以下共性問題：一是因股權(quán)質(zhì)押導(dǎo)致補(bǔ)償義務(wù)難以履行；二是補(bǔ)償義務(wù)人主觀上不愿履行現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)；三是對重組標(biāo)的公司失去控制導(dǎo)致補(bǔ)償工作難以推進(jìn)。

    投服中心表示，下一步，將持續(xù)跟蹤督促上市公司回復(fù)問詢及履行承諾，就行權(quán)中發(fā)現(xiàn)的問題提出改進(jìn)建議，推動相關(guān)部門完善規(guī)則，加強(qiáng)監(jiān)督檢查。同時，以此為契機(jī)，優(yōu)化行權(quán)工作方式，將行權(quán)工作拓展至重組活動的全鏈條，示范引領(lǐng)中小投資者積極對重組事項行使股東權(quán)利：事前，聚焦擬收購資產(chǎn)的核心盈利能力，通過參加重組媒體說明會、臨時股東大會、網(wǎng)上行權(quán)等方式，對重組方案是否保護(hù)了中小投資者的權(quán)益進(jìn)行問詢；事中，建立A股市場并購標(biāo)的公司承諾業(yè)績實現(xiàn)及補(bǔ)償情況的預(yù)警表，適時提醒投資者加強(qiáng)關(guān)切、防范風(fēng)險；事后，針對業(yè)績承諾未實現(xiàn)、補(bǔ)償義務(wù)未履行的事項繼續(xù)行權(quán)。