投行跑步入場 “小額快速”并購重組釋放市場活力

    伴隨監(jiān)管層推出“小額快速”并購重組審核機制，拓爾思、設研院兩單項目日前成功落地。券商人士認為，“小額快速”并購重組審核機制的出臺，有利于進一步釋放并購重組市場活力，有助于上市公司做優(yōu)做大做強。

    中國證券報記者了解到，包括中信建投、民生證券在內，多家券商積極開展相關業(yè)務學習培訓，梳理優(yōu)質客戶、優(yōu)質項目，預期小額快速類并購將持續(xù)增加，并購市場活力將進一步激發(fā)。

    釋放并購重組市場活力

    10月29日，設研院發(fā)布公告稱，公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產事項獲得中國證監(jiān)會上市公司并購重組委員會審核通過。不久前，公司表示，該并購方案適用“小額快速”審核情形，于10月17日獲受理。

    此前，由中信建投證券擔任獨立財務顧問的拓爾思發(fā)行股份購買資產事項，作為首單并購重組“小額快速”案例，于10月18日無條件過會。該項目從受理到無條件過會，全程不到15個工作日，耗時大大縮短。

    中信建投證券并購業(yè)務負責人在接受中國證券報記者采訪時表示，“小額快速”并購重組審核機制的落實是證監(jiān)會推進并購重組市場化改革的重要表現(xiàn)，對于優(yōu)質上市公司收購優(yōu)質小額標的，大幅提高了審核效率。資本市場更為重要的作用是產業(yè)并購，上市公司是重要的并購重組平臺和產業(yè)整合平臺，以并購重組為手段，上市公司特別是中小型企業(yè)、科技型企業(yè)、民營企業(yè)等能夠充分利用資本市場更快地實現(xiàn)產業(yè)整合與做大做強。因此，“小額快速”并購重組審核機制有利于進一步釋放并購重組市場活力，有助于上市公司做優(yōu)做大做強。

    “預計‘小額快速’審核機制將對市場產生積極明顯的正面導向作用，規(guī)模和風險較小的并購項目效率大幅提升，規(guī)模和風險較大的并購項目審核程序仍保持從嚴把關。”民生證券董事長、黨委書記馮鶴年表示，該審核機制利好上市公司收購規(guī)模較小的優(yōu)質標的，對上市公司和投行吸引力較大。預期未來小額快速類并購將持續(xù)增加。此外，“小額快速”通道的推出使得股權收購成為高效支付選項，有利于緩解上市公司資金壓力，活躍并購重組市場。

    申萬宏源策略研究組分析師指出，“快速”不意味著審核標準放松，定增并購市場或逐漸回暖。“快速”主要體現(xiàn)在審核周期上，如取消上并購重組委會議之前的部分行政審核環(huán)節(jié)。由此，符合條件的小額快融，若順利過會則將較大程度地縮短審核周期。但是，直接由重組委審核并不意味著會降低審核標準。

    此外，“小額快速”并購重組審核機制的推出對中介機構提出更高要求。馮鶴年指出，一方面，由于取消了“預審——反饋——溝通”這一系列環(huán)節(jié)，上市公司及中介機構將無法從反饋問題及與監(jiān)管人員的溝通過程中得知項目審核的重點關注問題，而是直接上會面對并購重組委委員問詢，這在一定程度上增加了項目審核的不確定性，同時對中介機構的項目質量提出更高層次要求。

    另一方面，從并購重組委審核的角度來看，由于沒有預審過程中討論發(fā)現(xiàn)的重點關注問題，委員了解項目的來源只剩兩個：一是交易所事后問詢函中關注的問題；二是自己對申請材料的審閱。這提示上市公司及中介機構要更加重視交易所問詢函，確保相關問題得到妥善解決以及落實，避免“帶病”上會。

    積極挖掘潛在標的

    中國證券報記者了解到，“小額快速”并購重組審核機制出臺后，多家券商積極學習培訓，挖掘潛在并購標的。

    馮鶴年告訴中國證券報記者，目前公司內部主要進行以下幾項工作：第一，加強內部學習、培訓，領會政策精神，判斷市場走勢，有針對性地加大對優(yōu)質中小企業(yè)標的的挖掘力度，如從優(yōu)質掛牌公司中挖掘潛在并購標的；第二，加大向上市公司的客戶宣傳、引導力度，讓上市公司享受政策紅利，通過收購優(yōu)質標的，促進上市公司優(yōu)化業(yè)務結構、做大做強，真正提高上市公司質量；第三，對項目質量提出更高要求，進一步強化項目盡職調查質量，保證財務真實性，要求信息披露做到更細致、更充分、全面揭示項目風險因素。

    “政策出臺之后，公司認真學習和研究了‘小額快速’并購重組審核機制。在此基礎上，梳理了優(yōu)質客戶、優(yōu)質項目，篩選了符合‘小額快速’審核條件，同時把具有較高質量的項目作為試點向證監(jiān)會報送材料。”上述中信建投并購業(yè)務負責人表示，未來公司將繼續(xù)利用自身優(yōu)勢為優(yōu)質客戶服務，幫助企業(yè)更快更好推進并購重組項目、做強做大企業(yè)自身；作為中介機構，在重組審核效率提高背景下，始終牢牢把握審核要點，兼顧效率與效果，積極發(fā)揮好資本市場“看門人”作用。

    馮鶴年說，公司的上市公司客戶數(shù)量較多，其中不少是IPO客戶，業(yè)務體量相對較小，亟須通過并購進一步做大做強。現(xiàn)階段市場環(huán)境對于上市公司來講是難關，但也充滿機遇。市場上有很多優(yōu)質企業(yè)因為經濟環(huán)境或資金問題等原因選擇被并購。同時，公司將投行和投研聯(lián)動服務于客戶，幫助客戶制定發(fā)展戰(zhàn)略、推薦并購標的，充分根據客戶的行業(yè)和經營特點，有針對性地制定資本運作方案。例如，對于合適的小規(guī)模并購項目設計先行小額快速并購，后續(xù)聯(lián)動可轉債、配股等再融資的整體資本運作方案。

    期待更多政策落地

    近年來，監(jiān)管層從確保資本市場支持實體經濟出發(fā)，引導資金以脫虛向實為直接目標，依據資本市場實際發(fā)展態(tài)勢，不斷深化并購重組方面的市場化改革，支持優(yōu)質上市公司通過并購重組進一步做優(yōu)做大做強。

    中信建投證券并購業(yè)務負責人表示，為促進并購重組市場回暖，建議可以把價值判斷更多交給市場?？山∪屿`活的停復牌機制，如對于較為復雜的交易，短期停牌對于防控內幕交易、交易談判、相關合同簽署等具有必要性；建議在標的資產符合相關法規(guī)的前提下，可適當考慮放開創(chuàng)業(yè)板被借殼的限制；建議考慮融資配套性，將配套融資與再融資政策適當區(qū)分，如對于配套融資具有必要性的交易，允許突破股本20%上限，或者允許認購方在延長鎖定期的情況下享受更多市價折扣，鼓勵長期持股或者定價模式與發(fā)行股份購買資產部分一致等。目前借殼上市類重組交易不能配套募集資金，鑒于目前配套融資部分采用發(fā)行期首日定價即市場化發(fā)行的方式，建議取消借殼上市不能募集配套資金的限制，由市場決定募集配套資金成敗。

    某證券公司相關業(yè)務負責人表示，當前并購市場表現(xiàn)受到多重因素影響，如二級市場股價低迷，交易雙方信心缺失；市場資金面緊張，支付手段受限；上市公司經過前幾年并購實戰(zhàn)的洗禮和經驗積累，對于并購更加理性和謹慎。展望未來，希望通過繼續(xù)出臺政策和加強引導，穩(wěn)定二級市場股價，恢復市場交易各方信心；通過市場化的利益共享機制鼓勵和促進多方面資金進入并購市場，如私募股權基金、并購貸款等，緩解資金壓力問題；對于基于產業(yè)鏈邏輯的同行業(yè)和上下游并購，可考慮進一步簡化審核程序，充分尊重市場交易主體之間的自主交易行為；對于重組上市或疑似重組上市的，或者“忽悠式”“跟風式”、盲目跨界并購的，或者有不良前科的，繼續(xù)實施嚴格審核標準，要求披露更多內容、接受更多質詢；強化中介機構把關作用，提速保質。對于標的公司財務真實性、估值合理性、交易條款公平合理合法性等問題，充分發(fā)揮中介機構的把關作用。