三部委:公司股價低于每股凈資產(chǎn)或20個交易日內(nèi)股價跌幅累計達30%的,可以為維護公司價值及股東權(quán)益進行回購
證監(jiān)會、財政部、國資委于11月9日晚間聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于支持上市公司回購股份的意見》(下稱《意見》),自公布之日起施行?!兑庖姟吠貙捔嘶刭徺Y金來源、適當簡化實施程序、引導完善治理安排,鼓勵各類上市公司實施股權(quán)激勵或員工持股計劃,強化激勵約束,促進公司夯實估值基礎(chǔ),提升公司管理風險能力,提高上市公司質(zhì)量。
《意見》主要內(nèi)容包括:一是依法支持各類上市公司回購股份用于實施股權(quán)激勵及員工持股計劃。上市金融企業(yè)可以在合理確定回購實施價格、切實防范利益輸送的基礎(chǔ)上,依法回購股份用于實施股權(quán)激勵或者員工持股計劃,并按有關(guān)規(guī)定做好管理。其中,上市證券公司可以通過資管計劃、信托計劃等形式實施員工持股計劃。
二是鼓勵運用其他市場工具為股份回購提供融資等支持。繼續(xù)支持上市公司通過發(fā)行優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債等多種方式,為回購本公司股份籌集資金。支持實施股份回購的上市公司依法以簡便快捷方式進行再融資。上市公司實施股份回購后申請再融資的,在一定規(guī)模內(nèi)取消再融資間隔期限制,審核中給予優(yōu)先支持。上市公司以現(xiàn)金為對價,采用要約或集中競價方式回購股份的,視同上市公司現(xiàn)金分紅,納入現(xiàn)金分紅的相關(guān)比例計算。
三是簡化實施回購的程序。上市公司股價低于其每股凈資產(chǎn),或者20個交易日內(nèi)股價跌幅累計達到30%的,可以為維護公司價值及股東權(quán)益進行股份回購;上市公司因該情形實施股份回購并減少注冊資本的,不適用股票上市已滿一年和現(xiàn)行回購窗口期(定期報告或業(yè)績快報公告前10日內(nèi)、重大事項論證期間)限制。股東大會授權(quán)董事會實施股份回購的,可以一并授權(quán)實施再融資。
四是引導完善公司治理安排。鼓勵上市公司在章程中完善股份回購機制,引導董事會主動與股東溝通交流,充分發(fā)揮公司治理積極作用。
上證報記者注意到,《意見》主要有三大亮點:一是基本明確“護盤式”回購標準;二是對金融類上市公司回購“松綁”;三是給回購后實施再融資開出“優(yōu)惠”。
此前,根據(jù)公司法修訂后的條款,新增“為維護公司價值及股東權(quán)益所必需”情況下可開展回購。但對于此項標準尚需明確。根據(jù)《意見》規(guī)定,公司股價“低于每股凈資產(chǎn)”或者“20個交易日內(nèi)股價跌幅累計達到30%”,可以為維護公司價值及股東權(quán)益需要進行回購。
在金融類上市公司回購“松綁”方面,《意見》明確,上市金融企業(yè)可在合理確定回購實施價格、切實防范利益輸送的基礎(chǔ)上開展回購,用于實施股權(quán)激勵或者員工持股計劃。《意見》還提出,上市證券公司實施員工持股計劃,應當通過資產(chǎn)管理計劃、信托計劃等形式進行。
此外,上市公司回購之后的再融資也可享受一定“優(yōu)惠”?!兑庖姟啡∠?8個月的時間間隔限制,即上市公司實施回購后申請再融資,融資規(guī)模不超過最近12個月股份回購總金額10倍,本次再融資發(fā)行股票的董事會決議日距前次募資到位日不受融資間隔期的限制,審核中對此類再融資申請給予優(yōu)先支持。
證監(jiān)會表示,下一步,證監(jiān)會將會同相關(guān)部門繼續(xù)按照黨中央、國務院的決策部署,進一步完善股份回購配套制度,穩(wěn)妥推進相關(guān)工作。同時,加大監(jiān)管執(zhí)法力度,依法嚴厲查處違法違規(guī)行為,促進資本市場長期健康發(fā)展。
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