證監(jiān)會提示企業(yè)商譽7大坑 要求每年年底必須進行減值測試

    商譽，是上市公司財報當(dāng)中最讓人說不清的部分。商譽資產(chǎn)占比過高不僅給公司經(jīng)營帶來風(fēng)險，許多利潤調(diào)節(jié)、違規(guī)信披，往往都選擇通過對商譽資產(chǎn)價值的不同評估來進行操作。

    11月16日，證監(jiān)會專門針對商譽減值發(fā)出第8號會計監(jiān)管風(fēng)險提示。該提示包括三大部分，分別對商譽減值的會計處理及信息披露、商譽減值事項的審計、與商譽減值事項相關(guān)的評估進行了風(fēng)險提示。

    “近年來，公司商譽賬面價值占總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)的比重越來越高，商譽減值風(fēng)險也隨著經(jīng)濟周期波動逐漸顯現(xiàn)，可能對公司實際經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。”證監(jiān)會在風(fēng)險提示中稱，考慮到商譽的特殊性質(zhì)，會計師事務(wù)所及注冊會計師應(yīng)高度重視相關(guān)風(fēng)險，嚴格按照相關(guān)法律法規(guī)和《中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準則》的要求開展審計工作。

    同時證監(jiān)會還表示，因商譽減值事項的特殊性與專業(yè)性，不少公司與會計師事務(wù)所在進行商譽減值測試或?qū)ι套u減值事項進行審計時，均會利用資產(chǎn)評估機構(gòu)及其從業(yè)人員（以下統(tǒng)稱評估機構(gòu)）出具的專業(yè)意見。評估機構(gòu)也應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)、《資產(chǎn)評估準則》及依法制定的其他業(yè)務(wù)規(guī)則勤勉執(zhí)業(yè)。

    不過，該提示不只針對上市公司，還包括擬上市公司、新三板公司等其他資本市場主體。第一財經(jīng)記者注意到，在這份提示當(dāng)中，證監(jiān)會還詳細列出了至少7項與商譽減值相關(guān)的特定減值跡象。

    證監(jiān)會稱，為強化商譽減值的會計監(jiān)管，進一步規(guī)范上市公司商譽減值的會計處理及信息披露，督促會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)及其從業(yè)人員勤勉盡責(zé)、規(guī)范執(zhí)業(yè)，提高資本市場會計信息披露質(zhì)量，現(xiàn)就商譽減值的會計監(jiān)管風(fēng)險進行提示。

    商譽是按照會計準則來確認的。根據(jù)《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》的規(guī)定，在非同一控制下的企業(yè)合并中，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應(yīng)當(dāng)確認為商譽。

    在實務(wù)操作中，各家公司在商譽初始確認環(huán)節(jié)，往往存在合并成本計量錯誤、未充分識別被購買方擁有但未在單獨報表中確認的可辨認資產(chǎn)和負債等問題。

    相應(yīng)地，會計師事務(wù)所在執(zhí)業(yè)時，容易出現(xiàn)專業(yè)勝任能力不足、利用專家工作的審計程序執(zhí)行不到位、未恰當(dāng)識別公司前述不當(dāng)會計處理等問題；資產(chǎn)評估機構(gòu)在執(zhí)業(yè)時，通常存在評估基準日選擇不恰當(dāng)、評估對象及評估范圍確定不合理、評估目的及評估價值類型不匹配等問題。

    證監(jiān)會在風(fēng)險提示中，對商譽減值的會計處理及信息披露做出明確規(guī)定。

    根據(jù)要求，各類公司應(yīng)當(dāng)在資產(chǎn)負債表日判斷是否存在可能發(fā)生資產(chǎn)減值的跡象。對企業(yè)合并所形成的商譽，公司應(yīng)當(dāng)至少在每年年度終了進行減值測試。

    為何專門做此提示？因為現(xiàn)實的情況是，許多公司沒有在年終進行減值測試，或者沒有充分關(guān)注商譽所在資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的宏觀環(huán)境、行業(yè)環(huán)境、實際經(jīng)營狀況及未來經(jīng)營規(guī)劃等因素；以及沒有合理判斷商譽是否存在減值跡象。而在商譽出現(xiàn)特定減值跡象時，也沒有及時進行減值測試，且無合理理由。

    還有的公司則是簡單以并購重組相關(guān)方有業(yè)績補償承諾、尚在業(yè)績補償期間為由，不進行商譽減值測試。對此，風(fēng)險提示明確規(guī)定，公司應(yīng)合理區(qū)分并分別處理商譽減值事項和并購重組相關(guān)方的業(yè)績補償事項，不得以業(yè)績補償承諾為由，不進行商譽減值測試。

    那么，到底在什么情況下應(yīng)該進行商譽減值呢？證監(jiān)會在風(fēng)險提示中羅列了7種特定減值跡象，但不限于此。

    第一，現(xiàn)金流或經(jīng)營利潤持續(xù)惡化或明顯低于形成商譽時的預(yù)期，特別是被收購方未實現(xiàn)承諾的業(yè)績；第二，所處行業(yè)產(chǎn)能過剩，相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)品與服務(wù)的市場狀況或市場競爭程度發(fā)生明顯不利變化；第三，相關(guān)業(yè)務(wù)技術(shù)壁壘較低或技術(shù)快速進步，產(chǎn)品與服務(wù)易被模仿或已升級換代，盈利現(xiàn)狀難以維持。

    第四，核心團隊發(fā)生明顯不利變化，且短期內(nèi)難以恢復(fù)；第五，與特定行政許可、特許經(jīng)營資格、特定合同項目等資質(zhì)存在密切關(guān)聯(lián)的商譽，相關(guān)資質(zhì)的市場慣例已發(fā)生變化，如放開經(jīng)營資質(zhì)的行政許可、特許經(jīng)營或特定合同到期無法接續(xù)等。

    第六，客觀環(huán)境的變化導(dǎo)致市場投資報酬率在當(dāng)期已經(jīng)明顯提高，且沒有證據(jù)表明短期內(nèi)會下降；第七，經(jīng)營所處國家或地區(qū)的風(fēng)險突出，如面臨外匯管制、惡性通貨膨脹、宏觀經(jīng)濟惡化，等等。