上交所發(fā)布高送轉(zhuǎn)信息披露指引

    本報記者 朱寶琛

    2018年11月23日，上交所在前期征求意見的基礎(chǔ)上，正式發(fā)布《上海證券交易所上市公司高送轉(zhuǎn)信息披露指引》（以下簡稱《高送轉(zhuǎn)指引》）。上交所相關(guān)部門負(fù)責(zé)人，就正式發(fā)布的指引回答了記者提問。

    記者：本次上交所出臺《高送轉(zhuǎn)指引》，主要考慮是什么？

    負(fù)責(zé)人：用未分配利潤送股或資本公積金等轉(zhuǎn)增股本，是上市公司擴(kuò)大股本的一種方式。本質(zhì)上，應(yīng)屬于上市公司在業(yè)績持續(xù)增長情況下，出于股份流動性等考慮，適度擴(kuò)大股本的需要。但長期以來，不少上市公司送轉(zhuǎn)股比例遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過公司業(yè)績增幅和股本擴(kuò)張的實際需求。歷史上曾有公司推出每10股送轉(zhuǎn)30股的超高比例送轉(zhuǎn)方案，這種與自身經(jīng)營發(fā)展明顯不相匹配的高送轉(zhuǎn)，不僅引發(fā)市場跟風(fēng)炒作，也會導(dǎo)致公司股本過度擴(kuò)張、每股收益過度攤薄，在股本管理方面透支了后續(xù)發(fā)展空間。近期，市場有些公司觸及股價低于1元面值的退市指標(biāo)，其中既有經(jīng)營方面的因素，也與前期大規(guī)模高送轉(zhuǎn)擴(kuò)張股本相關(guān)。

    本次《高送轉(zhuǎn)指引》重點規(guī)范上市公司高送轉(zhuǎn)行為，主要目的是服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)，支持上市公司專注主業(yè)，引導(dǎo)公司合理安排投資者回報方式，依靠優(yōu)良的業(yè)績吸引投資者，培育健康的價值投資文化。同時需要說明的是，《高送轉(zhuǎn)指引》在制度設(shè)計上也充分保障了上市公司正常的送轉(zhuǎn)股需求，對每10股送轉(zhuǎn)5股以下的，不做特別規(guī)范。

    記者：請介紹一下高送轉(zhuǎn)與公司業(yè)績等指標(biāo)掛鉤的主要考慮？

    負(fù)責(zé)人：高送轉(zhuǎn)屬于權(quán)益的內(nèi)部調(diào)整，無法直接反映和提升公司業(yè)績，更無法直接提升上市公司價值。相反，高送轉(zhuǎn)與二級市場行為之間，還容易存在一定的利益鏈條，例如信息合謀操縱、內(nèi)幕交易等違規(guī)行為借道藏身，掩護(hù)減持套現(xiàn)、對沖限售股解禁壓力等動機(jī)明顯。從既往表現(xiàn)來看，推出高送轉(zhuǎn)公司的股價雖然在短期內(nèi)有所上升，但基本呈現(xiàn)過山車走勢，快漲慢跌、漲少跌多，中小投資者極易被“割韭菜”。可以說，嚴(yán)重背離公司經(jīng)營業(yè)績的高送轉(zhuǎn)，往往容易偏離權(quán)益調(diào)整的本源目的，雖然滿足了市場中一小部分人的利益，但大多數(shù)投資者特別是中小投資者可能利益受損。

    因此，將高送轉(zhuǎn)與公司業(yè)績等指標(biāo)相掛鉤，主要考慮是保證高送轉(zhuǎn)有優(yōu)良的業(yè)績做支撐，使上市公司送轉(zhuǎn)股回歸本源，真正反映公司經(jīng)營業(yè)績和實際股本擴(kuò)張需求，引導(dǎo)上市公司專注主業(yè)。具體制度安排上，明確高送轉(zhuǎn)與業(yè)績增長相掛鉤，業(yè)績復(fù)合增長率應(yīng)不低于股本攤薄比例。同時，若公司虧損、業(yè)績降幅較大、送轉(zhuǎn)后每股收益過度攤薄、重要股東減持或所持限售股解禁前后的一段時間內(nèi)，均不得披露高送轉(zhuǎn)方案。

    記者：請介紹一下，《高送轉(zhuǎn)指引》發(fā)布后，公司在擴(kuò)張股本方面需要注意什么？

    負(fù)責(zé)人：《高送轉(zhuǎn)指引》僅規(guī)范上市公司每10股送轉(zhuǎn)5股以上的股份送轉(zhuǎn)行為。在此送轉(zhuǎn)比例以下的，不適用該指引，公司可根據(jù)實際需求自主決策。從歷史情況來看，這一比例界定已基本可以滿足市場絕大多數(shù)上市公司擴(kuò)張股本的實際需求。以10送轉(zhuǎn)4為例，上市公司可自行決定股本擴(kuò)張40%。且若從業(yè)績增幅的角度考慮，實際上多數(shù)上市公司業(yè)績復(fù)合增長率很難持續(xù)達(dá)到這一幅度。因此，《高送轉(zhuǎn)指引》已為股本較小、確有股本擴(kuò)張需求的公司留有足夠空間。從實踐來看，這也與滬市前期監(jiān)管口徑保持一致，市場也已廣泛接受。

    同時，《高送轉(zhuǎn)指引》還設(shè)置了例外條款。對部分股本規(guī)模較小、業(yè)績高速增長的上市公司，以及進(jìn)入成熟期、業(yè)績穩(wěn)定但股價較高的公司，充分考慮其擴(kuò)充股本、增強(qiáng)流動性的合理需要，在其推出高送轉(zhuǎn)方案時，可以不受業(yè)績增長率等指標(biāo)限制。具體制度安排上，規(guī)定最近兩年凈利潤持續(xù)增長且最近3年每股收益均不低于1元的公司實施高送轉(zhuǎn)，其送轉(zhuǎn)比例可以不受凈利潤增長率、凈資產(chǎn)增長率等指標(biāo)的限制。但為避免股份過度擴(kuò)張導(dǎo)致的每股收益被過度攤薄，要求上述公司送轉(zhuǎn)后每股收益不得低于0.5元。

    記者：請介紹一下《高送轉(zhuǎn)指引》征求意見相關(guān)情況？

    負(fù)責(zé)人：考慮到《高送轉(zhuǎn)指引》對公司送轉(zhuǎn)股份的影響，上交所前期向全市場公開征求意見。同時，也通過上交所官網(wǎng)等渠道，就市場普遍關(guān)心的高送轉(zhuǎn)監(jiān)管邏輯、《高送轉(zhuǎn)指引》的制定背景、主要內(nèi)容等進(jìn)行了解讀。總體來看，本次發(fā)布的《高送轉(zhuǎn)指引》與征求意見稿差別不大，沒有超出市場預(yù)期。

    征求意見期間，我們共收到多份市場各類主體的反饋意見。同時，我們也參考了征求意見以來主要媒體輿情。整體上，市場對規(guī)范高送轉(zhuǎn)行為的呼聲較為一致，普遍認(rèn)為有必要對高送轉(zhuǎn)加強(qiáng)監(jiān)管約束。上交所在收到意見后，認(rèn)真分析，合理吸收并完善指引內(nèi)容。其中，有意見提出，就“相關(guān)股東所持限售股解禁期屆滿前后3個月內(nèi)，不得披露高送轉(zhuǎn)方案”這一條，建議增加股權(quán)激勵限售股的例外情形。主要考慮是，股權(quán)激勵限售股占總股本比較低，對于有較大股本擴(kuò)張需求的公司，可能因股權(quán)激勵計劃的實施連續(xù)多年不能推出高送轉(zhuǎn)方案，也可能影響到上市公司實施股權(quán)激勵的意愿。上述意見有一定的合理性，已被吸收采納。

    征求意見中，還有不少意見傾向于對高送轉(zhuǎn)采取更加嚴(yán)格的界定和監(jiān)管措施，比如接近高送轉(zhuǎn)界定比例的也應(yīng)納入監(jiān)管約束范圍等。對此，我們理解，指引已較為充分地平衡了送轉(zhuǎn)股的正面作用和負(fù)面影響，過于嚴(yán)格的規(guī)定，可能限制上市公司的股本管理空間，對上市發(fā)展和資本運(yùn)作產(chǎn)生不利影響。同時，從實踐來看，經(jīng)過近幾年的監(jiān)管引導(dǎo)，市場參與各方對高送轉(zhuǎn)的本質(zhì)已有了較為清晰的認(rèn)識，滬市公司高送轉(zhuǎn)明顯降溫，2017年年報期間滬市高送轉(zhuǎn)公司僅10家，反映出市場對現(xiàn)行高送轉(zhuǎn)的界定和監(jiān)管邏輯已有共識。