告別任性停牌滬深交易所正式發(fā)布停復牌新規(guī)

    12月28日晚間，滬深交易所分別發(fā)布《上市公司籌劃重大事項停復牌業(yè)務指引》（以下簡稱《指引》）?！吨敢窂臏p少停牌事由、壓縮停牌期限、強化信息披露、完善停復牌監(jiān)管等方面，對上市公司停復牌業(yè)務予以重點規(guī)范。

    最嚴停復牌新規(guī)正式發(fā)布，意味著A股上市公司任性停牌問題直接暴露在“手術刀”下。業(yè)內人士指出，隨著最嚴新規(guī)的執(zhí)行，A股市場將告別任性停牌，加快國際化進程。

    上交所停牌新規(guī)

    上交所相關負責人表示，《指引》主要從4個方面作了調整，總體方向是減少停牌情形，縮短停牌時限，強化分階段披露要求，明確上市公司及相關方的停復牌責任，同時兼顧市場交易的實際需求，支持上市公司依托重組做優(yōu)做大做強。

    重點規(guī)范重大資產重組停復牌行為

    《指引》對重大資產重組停復牌事項主要做出了5項修訂：

    一是縮短重組停牌期限，停牌時間不超過10個交易日。二是減少重組停牌情形，僅允許發(fā)行股份或發(fā)行定向可轉債購買資產的重組停牌。三是要求停牌期限屆滿即披露預案。四是明確停牌申請的時間窗口及披露要求。五是原則上取消重組信息披露審核及問詢回復期間的停牌

    進一步收緊籌劃其他重大事項停牌標準

    《指引》規(guī)定上市公司籌劃控制權變更、要約收購等其他重大事項，原則上應當分階段披露。確需停牌的，可申請停牌不超過2個交易日，確有必要的，可以延期至5個交易日。除此之外，其他事項如籌劃非公開發(fā)行、簽訂重大合同、股權激勵、員工持股計劃等，都不再作為可以申請停牌的事由。

    實踐中，部分上市公司破產重整期間較長，導致公司長期處于停牌狀態(tài)。為進一步減少停牌情形、縮短停牌時間，《指引》規(guī)定公司破產重整期間原則上股票不停牌，確需停牌的，可申請停牌不超過2個交易日，確有必要的，可以延期至5個交易日。

    強化上市公司及相關各方的勤勉盡責義務

    停復牌關乎投資者的交易權利，上市公司及相關主體均負有責任和義務。其中，上市公司董事長簽署停復牌相關申請材料，承擔主要決策責任；董事會審議相關事項，應審慎決策；控股股東、實際控制人及交易對方，作為籌劃事項的主要參與方，應配合上市公司做好保密和信息披露工作；相關證券服務機構應客觀公正地發(fā)表各項意見。

    明確交易所停復牌辦理和事中事后監(jiān)管職責

    為落實一線監(jiān)管要求，修訂后的《指引》對《證券交易所管理辦法》賦予交易所的停復牌監(jiān)管職能予以明確和細化，主要包括4項內容：

    一是業(yè)務辦理。上市公司因籌劃重大事項申請停牌的，上交所依據(jù)本指引及本所相關業(yè)務規(guī)則予以辦理。公司的停牌申請不符合規(guī)定事由或本指引規(guī)定的條件和要求的，上交所可以拒絕辦理。

    二是事中事后監(jiān)管。對于發(fā)現(xiàn)停復牌事由不符合實際情況和規(guī)定的，事中可以要求公司復牌；公司未申請復牌的，可以強制復牌。對于事后監(jiān)管發(fā)現(xiàn)存在濫用停牌權利、停牌事由不符合規(guī)定、信息披露不符合要求的情況，可以視情況采取監(jiān)管措施和紀律處分。情節(jié)嚴重的，可以提請證監(jiān)會查處。

    三是極端異常情況下暫停辦理停復牌。證券市場交易出現(xiàn)極端異常情況的，本所可以根據(jù)中國證監(jiān)會的決定或市場實際情況，暫停辦理上市公司停牌申請，維護市場交易的連續(xù)性和流動性，保護投資者的交易權。

    四是強化信息公開。為加強外部監(jiān)督力度，督促公司審慎停牌、縮短停牌時間，新《停復牌指引》規(guī)定了停復牌公示制度。公司股票累計停牌時間過長或停牌過于頻繁的，交易所可以視情況對其停復牌情況進行公示，包括停牌時長、最近一年內停牌次數(shù)、停牌原因、公司停牌進展披露情況等。

    此外，上交所對新老規(guī)則適用的銜接作出安排：第一，《停復牌指引》施行前，上市公司已披露籌劃發(fā)行股份購買資產相關公告的，在預案披露前繼續(xù)按分階段原則披露相關事項的進展情況，不適用新規(guī)。第二，上交所于2016年5月27日發(fā)布的《上市公司籌劃重大事項停復牌業(yè)務指引》（上證發(fā)〔2016〕19號）同時廢止。

    深交所停牌新規(guī)

    深交所相關負責人指出，《指引》在前期監(jiān)管工作的基礎上，結合市場的新問題、新形勢，在以下方面對停復牌制度作出安排：

    一是減少停牌事由。取消了籌劃不涉及發(fā)行股份的重組、非公開發(fā)行股票、對外投資、簽訂重大合同等事由的停牌。

    二是縮短停牌期限。發(fā)行股份購買資產事項停牌期限縮短至10個交易日，其他類型重組不予停牌；籌劃控制權變更、要約收購的停牌期限縮短至5個交易日；破產重整原則上不停牌，確有需要停牌的，停牌時間不得超過5個交易日；交易所對重組方案進行審核問詢及公司回復期間原則上不停牌。

    三是強化信息披露要求。提高發(fā)行股份購買資產等事項停牌的信息披露標準，明確不停牌籌劃重大事項的分階段披露要求，規(guī)范不停牌籌劃涉及發(fā)行股份重組的保密責任等。

    四是完善監(jiān)管配套機制。明確停復牌辦理原則及強制復牌的規(guī)定，強化相關各方的勤勉盡責義務，建立停牌信息公示制度等。

    深交所相關負責人表示，在《停復牌指引》制定的過程中，深交所秉承公開原則，通過電話、電子郵件、微信等方式廣泛聽取市場各方意見，逐條研究討論，充分吸收合理建議，對《停復牌指引》進行修改完善，主要包括增加發(fā)行定向可轉債購買資產的停牌情形、增加發(fā)行股份購買資產重大調整的披露要求、增加重組進展披露要求、推遲停牌前相關股東情況的披露時間等。

    引導上市公司停復牌回歸其功能本源

    上交所指出，市場各方對進一步減少停牌次數(shù)、縮短停牌時間的需求依然較為強烈。這主要體現(xiàn)在與籌劃重大資產重組相關的停復牌事項次數(shù)較多、時間較長上。

    以2018年6月30日滬市上市公司股票停牌情況為例，截至當日滬市有68家公司股票停牌，其中籌劃重組停牌63家；截至當日停牌時間超過1個月的有44家公司股票，其中籌劃重組停牌40家，占比90.91%。

    由此可見，上市公司停復牌主要集中于重組事項，其中涉及的問題也比較復雜，如重組籌劃時間長、審批環(huán)節(jié)多等。對于這些問題，需要總結實踐情況，在制度上做出針對性的考慮和安排。

    另一方面，近年來，市場各方在停復牌的制度原理和功能上也已經形成比較一致的共識，為進一步修訂滬市停復牌制度打下了基礎?？傮w上看，停復牌的主要目標是保障及時、公平的信息披露，但也需要兼顧效率，維護投資者正當?shù)慕灰讬嗬?，不應承擔過多的信息保密、防控內幕交易、交易鎖價等功能。

    在具體制度安排上，以不停牌為原則、停牌為例外，短期停牌為原則、長期停牌為例外，間歇性停牌為原則、連續(xù)停牌為例外，也已經在實踐中得到體現(xiàn)，獲得各方認同。這些市場共識的深化，有必要在制度上得到進一步體現(xiàn)，以引導上市公司停復牌回歸其功能本源。

    停牌多、停牌長現(xiàn)象有明顯改觀

    上交所相關負責人表示，上交所于2014年、2016年相繼發(fā)布《上市公司重大資產重組信息披露及停復牌業(yè)務指引》和《上市公司籌劃重大事項停復牌業(yè)務指引》，收緊停牌標準，加大執(zhí)行力度，集中對一批濫用停復牌的行為實施了自律監(jiān)管措施，傳遞從嚴監(jiān)管信號?？傮w來看，隨著政策的優(yōu)化和監(jiān)管的強化，滬市上市公司停牌頻次逐年降低、停牌時長整體壓縮，大盤藍籌股停牌得到有效約束，停復牌問題已階段性化解。

    深交所也指出，近年來，深交所持續(xù)規(guī)范上市公司股票停復牌行為。2016年5月，深交所發(fā)布上市公司停復牌業(yè)務備忘錄，嚴格停牌事由、明確停牌期限、細化披露要求，鼓勵公司不停牌、短停牌、分階段披露，加強對濫用停復牌制度、長期停牌公司的監(jiān)管。在各方共同努力下，上市公司停牌數(shù)量大幅減少、停牌時間明顯壓縮。截至目前，深市僅13家上市公司股票處于停牌狀態(tài)，“隨意停”“任意停”“長期停”等問題得到有效緩解，“短期停牌”“間斷性停牌”理念逐漸確立，規(guī)范停復牌工作取得階段性成果。

    深交所相關負責人表示，下一步，深交所將按照《停復牌指引》要求，認真履行一線監(jiān)管職責，確保市場基礎制度有效執(zhí)行，切實保障中小投資者利益，促進資本市場穩(wěn)定健康發(fā)展。