深圳出臺科技創(chuàng)新條例 破冰“同股不同權”

    8月26日，深圳市六屆人大常委會第四十四次會議表決通過《深圳經(jīng)濟特區(qū)科技創(chuàng)新條例》等7項創(chuàng)新性重要法規(guī)。其中，《條例》變通公司法，允許在深注冊的科技企業(yè)實施“同股不同權”，在擴大企業(yè)股權融資渠道的同時保護其穩(wěn)定發(fā)展。

    有業(yè)內人士指出，如果這一制度在深圳取得不錯的實施效果，或將在全國推廣。此外，這一制度將給中國資本市場儲備更多的優(yōu)質上市企業(yè)，還將吸引更多資金投資早期科技創(chuàng)新企業(yè)。

    同股不同權

    更受科技創(chuàng)新企業(yè)青睞

    一直以來，我國《公司法》規(guī)定，公司實行“一股一權”、“同股同權”制度。但深圳的這一《條例》明確，“在深圳注冊的企業(yè)可以設置特殊股權結構，在公司章程中約定表決權差異安排，在普通股份之外，設置擁有大于普通股份表決權數(shù)量的特別表決權股份。可以設置特別表決權股份的股東，應當是企業(yè)的創(chuàng)始股東，以及對企業(yè)的技術進步、業(yè)務發(fā)展有重大貢獻并且在企業(yè)的后續(xù)發(fā)展中持續(xù)發(fā)揮重要作用的公司董事和該董事實際控制的持股主體。設置特殊股權結構的公司，其他方面符合有關上市規(guī)則的，可以在深交所上市交易。”

    “同股不同權”，又稱“雙層股權結構”，是指資本結構中包含兩類或多類不同投票權的普通股架構，主要指公司通過給予小部分股東“選舉董事會”等排他性特權、對特殊事項的表決權等安排，使得公司主要經(jīng)營決策的制定權始終掌握在小部分特定人員手中。據(jù)了解，美國等提供這種“同股不同權”制度安排的資本市場，往往更受新經(jīng)濟、新科技企業(yè)的青睞。

    在《條例》草案調研期間，也有部分科技企業(yè)反映，大部分科技企業(yè)在創(chuàng)業(yè)之初的注冊資本都比較少，但創(chuàng)始人一般擁有核心技術，隨著公司發(fā)展壯大之后引進多次股權融資，創(chuàng)始股東的持股比例會不斷稀釋，從而有失去公司控制權的風險。因此，建議深圳學習美國的做法，在科技創(chuàng)新企業(yè)中實施“同股不同權”制度，以保證科技企業(yè)原始股東以及其他對公司的科技創(chuàng)新有重大影響的股東，可以較小的持股比例對公司擁有控制權。

    “這是深圳進一步與國際接軌的表現(xiàn)，對深圳特區(qū)40周年再出發(fā)意義深遠。”深圳證券行業(yè)資深分析師解楓表示，深圳這一舉措符合科技創(chuàng)新發(fā)展的大趨勢，如果在深圳實施效果不錯的話，可能會向其他地方乃至全國推廣，也可能會推動《公司法》允許企業(yè)一開始注冊時就實施同股不同權，同時吸引更多的風投機構投資早期科技創(chuàng)新企業(yè)。

    后續(xù)實施需注意三點

    此次《條例》的通過，將有力地吸引全球創(chuàng)新人才和資源落戶深圳，激發(fā)科技人員在深創(chuàng)業(yè)的積極性，對深圳的科技創(chuàng)新發(fā)展具有深遠意義。

    松禾資本創(chuàng)始合伙人厲偉在接受證券時報記者采訪時表示：“同股不同權的雙層股權結構在美國資本市場非常普遍，是保障公司創(chuàng)始人及其管理層股東在公司上市后仍能保留公司控制權的制度。深圳先行先試，在特區(qū)成立40周年之際推出這樣重要的制度創(chuàng)新，為深圳以及深圳的企業(yè)在新起點上再出發(fā)提供了重要的法治保障。”

    首先，雙層股權結構在保障公司穩(wěn)定發(fā)展的前提下，讓公司創(chuàng)始人及管理層可以大膽進行股權融資，在民營企業(yè)融資鏈條越來越長、融資成本明顯提高的今天，通過直接融資解決融資難、融資貴的問題。同時，直接融資比例的上升也將為投資機構帶來更優(yōu)質的投資標的，帶動國內股權投資行業(yè)的快速發(fā)展。

    其次，雙層股權結構使得股東更愿意對公司高管進行股權激勵，有利于公司綁定管理者利益，穩(wěn)定高管團隊，實現(xiàn)公司、產(chǎn)業(yè)的長期穩(wěn)定發(fā)展。

    最后，雙層股權結構是我國資本市場“進一步深化資本市場改革，堅持市場化、法治化、國際化方向，堅持穩(wěn)中求進”的又一重要表現(xiàn)。伴隨著創(chuàng)業(yè)板注冊制的落地，雙層股權結構必將為創(chuàng)業(yè)板投資者帶來更加優(yōu)質、更能經(jīng)得起市場考驗的上市公司。我國資本市場作為“促進經(jīng)濟高質量發(fā)展助推器”，也將在更好地實現(xiàn)金融服務實體經(jīng)濟的同時，為滿足人民群眾財富保值增值等多元訴求營造良好的市場生態(tài)。

    但是，解楓認為，要真正執(zhí)行好深圳科創(chuàng)企業(yè)的“同股不同權”的制度，后續(xù)需要注意三點：第一，繼續(xù)利用好深圳特區(qū)立法權盡快推行；第二，進一步明確科技公司的定義；第三，能否允許注冊時“同股同權”的企業(yè)轉為“同股不同權”，在銜接轉化的過程中，應對創(chuàng)業(yè)者和投資人利益的保障作出詳細的規(guī)定，給大家留下一個博弈的空間。