如何推動提高滬市公司質(zhì)量？ 上交所擘畫“三年行動計劃”藍圖

    11月3日，上證報記者從上交所了解到，上交所近期制定了《推動提高滬市上市公司質(zhì)量三年行動計劃》（下稱“三年行動計劃”），為推動滬市公司高質(zhì)量發(fā)展繪制了宏偉藍圖，明目標、劃路線、定時間，為滬市公司高質(zhì)量發(fā)展保駕護航。

    上交所相關(guān)負責人表示，三年行動計劃是上交所立足自身職責定位，貫徹落實國務(wù)院《關(guān)于進一步提高上市公司質(zhì)量的意見》（下稱《意見》）和證監(jiān)會部署的具體舉措安排，主要內(nèi)容涉及交易所發(fā)行審核、一線監(jiān)管、債券、產(chǎn)品、投教等多條業(yè)務(wù)線?？傮w來看，三年行動計劃堅持治理與信披并重、制度與監(jiān)管并行、監(jiān)管與服務(wù)并舉、共建共治共享4大原則，從公司治理、信披質(zhì)量、制度建設(shè)、優(yōu)化監(jiān)管、做深服務(wù)5大方面，明確了39項具體工作安排，包括16項重點推進工作和23項常態(tài)實施工作。

    據(jù)悉，未來三年，上交所將在證監(jiān)會領(lǐng)導(dǎo)下，匯聚各方合力，抓落實、強執(zhí)行，抓住科創(chuàng)板建設(shè)和注冊制試點這個“牛鼻子”工程，力爭通過三年左右時間，在滬市形成一大批體現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展要求的上市公司群體。

    規(guī)范公司治理筑牢高質(zhì)量發(fā)展基礎(chǔ)

    提高公司治理水平，就是調(diào)動公司扎實主業(yè)、專注經(jīng)營的內(nèi)在驅(qū)動力。三年行動計劃將提高治理水平作為關(guān)鍵舉措，督促“關(guān)鍵少數(shù)”守底線，推廣激勵機制最佳實踐，補上股東大會的“短板”。

    提高上市公司質(zhì)量重在公司治理，此次三年行動計劃也將提高公司治理水平被放在“頭條”位置。對此，有公司治理專家向記者解讀稱：“從資本市場角度來看，推動提高上市公司質(zhì)量不能靠直接指導(dǎo)、參與公司經(jīng)營，而是要首先找到公司扎實主業(yè)、專注經(jīng)營的內(nèi)在驅(qū)動力，并在制度、機制和監(jiān)管上加以大力推動。其關(guān)鍵就是公司治理，這是原動力。”

    記者注意到，《意見》和2005年國務(wù)院轉(zhuǎn)批證監(jiān)會關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見的通知（34號文）相比，一個顯著共同點是，均將提高公司治理水平作為首要內(nèi)容。“這一方面突顯了公司治理在上市公司高質(zhì)量發(fā)展中的重要性；另一方面也說明公司治理雖然有了長足進步，但仍有短板要補，獨立性不足、道德風險、治理實效、管控失靈、運作失序等現(xiàn)象仍然存在。從實踐來看，前期不少公司‘爆雷’，投資者大失所望，市場影響惡劣，這實質(zhì)上是治理有效性缺失。可以說，沒有好的治理水平，公司質(zhì)量不可能提高。”上述專家向記者道出背后原因。

    具體來看，三年行動計劃從三個方面劃出提高治理水平的重點：

    一是緊盯“關(guān)鍵少數(shù)”，明確治理“底線”。重點在引導(dǎo)督促實控人、董監(jiān)高等“關(guān)鍵少數(shù)”發(fā)揮好作用，履行好職責。三年行動計劃明確將修訂指引，加強對實控人的培訓、交流和引導(dǎo)等，增強其誠信和責任意識。“實控人掌握方向，起決定性作用，但其對資本市場的規(guī)則和規(guī)律可能不一定非常了解，針對性的培訓和引導(dǎo)很有必要。”有資本市場研究專家稱。

    一位上市公司實控人向記者坦言：“市場中不少利益方是圍繞實控人‘做生意’的，實控人會面臨各種‘誘惑’，有時候可能被忽悠。例如高比例質(zhì)押，短期來看似乎是一筆好買賣，但當時沒人給你講風險，只講短期怎么賺錢，后續(xù)為避免平倉，花費了相當大的成本。現(xiàn)在回想，即使當時賺到錢了，但那都是短錢和快錢，哪還有心思再去搞實業(yè)和生產(chǎn)經(jīng)營。這些都是教訓，是沒人給你講的，如果當時有人提個醒，那結(jié)果會大不一樣。”

    二是加強激勵約束，傳遞治理“最佳實踐”。三年行動計劃明確將推動修訂完善股權(quán)激勵、員工持股等制度，在對象、方式、定價等方面作出更靈活安排，支持公司通過市場化的方式，解決委托代理問題，真正釋放市場活力，為上市公司高質(zhì)量發(fā)展提供持續(xù)動力。

    一位研究股權(quán)激勵制度的專家向記者介紹，“股權(quán)激勵、員工持股已推出一段時間，不少公司從中受益。不過，國有企業(yè)的激勵仍然有一定的限制，建議借助國企三年改革方案的契機，進一步釋放制度紅利，打開更廣闊的空間。”

    三是重視股東大會，補上治理的“短板”。三年行動計劃明確，將進一步提升中小股東參會便利，完善網(wǎng)絡(luò)投票機制，多渠道開展培訓和投資者教育，既要提升投資者的股東意識，也要強化上市公司“公眾公司”意識，改善中小股東“不關(guān)心、不參與、無異議”的態(tài)度。市場約束機制有效的前提，在微觀上就是要股東大會發(fā)揮應(yīng)有作用。

    “股東大會就如同小區(qū)業(yè)委會，業(yè)委會作用發(fā)揮得好，小區(qū)內(nèi)道路就暢通、環(huán)境整潔，需要居委會、街道辦干的事也就少了，市場建設(shè)也是如此。”有市場人士指出，“此前的匹凸匹（現(xiàn)名ST巖石），以及一些明顯有問題的關(guān)聯(lián)交易，實踐中都通過了股東大會。如果能夠補上股東大會的短板，那公司發(fā)展自然不一樣，監(jiān)管壓力也會小很多。”

    高質(zhì)量信息披露傳遞公司價值

    三年行動計劃將提高信息披露質(zhì)量列為重要任務(wù)，將重點完善股票上市規(guī)則為核心的信披體系，增強規(guī)則使用便利性，提高信息披露有效性，打通信息披露價值傳遞的“最后一公里”。

    上交所三年行動計劃將提高信息披露質(zhì)量列為重要任務(wù)，明確將優(yōu)化完善以交易所股票上市規(guī)則為核心的信息披露規(guī)則體系。這與國務(wù)院《意見》強調(diào)信披針對性和有效性相一致。

    三年行動計劃從兩個方面對信息披露作出重點安排。首先，提高信披規(guī)則的便利性。上交所將以“層次分明、結(jié)構(gòu)清晰、內(nèi)容精簡”為目標，推進規(guī)則立改廢并，將按照并購重組、紀律處分、分類監(jiān)管、公司治理等專項業(yè)務(wù)整合歸類，相應(yīng)優(yōu)化內(nèi)容。同時，還將重點修訂股票上市規(guī)則，真正形成好讀、好懂、好用的規(guī)則體系。

    其次，重點提高信息披露有效性。信息披露質(zhì)量包括合規(guī)性和有效性，目前滬市大多數(shù)上市公司信披都能做好合規(guī)，下一步重點是提高有效性，發(fā)揮信息披露的價值呈現(xiàn)、傳遞等作用，使上市公司的價值得到認同。三年行動計劃明確，上交所將全面修訂臨時公告格式指引、行業(yè)信披指引，推動修訂定期報告規(guī)則。

    “信息披露就像是產(chǎn)品說明書，要讓人看得懂就必須做到：寫的人要認真寫，讀的人要認真讀，理解后再根據(jù)內(nèi)容作出決策。這就是挖掘價值、傳遞價值和認知價值，也是信披有效性的關(guān)鍵。”研究信披規(guī)則的專家指出，此次三年行動計劃就是從“寫的人”的角度切入，突出價值傳遞類信息，這既能展現(xiàn)公司價值，也為公司做好信披提供了動力。

    此外，三年行動計劃還明確，規(guī)則修訂中還將平衡好上市公司和投資者需求，降低信披成本，減少冗余信息，完善公司與投資者的多渠道溝通交流機制，幫助寫的人降低成本，也是幫助讀的人掌握理解信息，暢通高效、低成本的溝通方式。

    完善制度改革強化市場約束機制

    資本市場提高上市公司質(zhì)量，關(guān)鍵要做好制度建設(shè)，為上市公司發(fā)展提供制度支撐。三年行動計劃按照強化市場約束機制的思路，從入口和出口端、持續(xù)監(jiān)管端整體布局，推動制度改革完善。

    資本市場服務(wù)上市公司高質(zhì)量發(fā)展，首先要做好制度建設(shè)，為上市公司發(fā)展提供制度支撐。記者注意到，三年行動計劃立足交易所作為市場組織者、管理者、服務(wù)者和建設(shè)者的職責定位，在制度建設(shè)上留足筆墨。從入口和出口端、持續(xù)監(jiān)管端整體布局，推動制度改革完善，覆蓋上市公司在資本市場的整個生命周期。

    在入口端，重點是暢通市場進出渠道，解決市場供需平衡長期以來的主要矛盾。對此，三年行動計劃明確，上交所將繼續(xù)深入做好科創(chuàng)板建設(shè)和注冊制改革，在審核上把好質(zhì)量關(guān)，也要提高投融資便利性，使得科創(chuàng)板能夠集中一大批技術(shù)過硬的科技創(chuàng)新企業(yè)，讓資本市場真正為科技創(chuàng)新企業(yè)的快速發(fā)展、人才集聚提供支撐。上交所還將會同各方，積極培育市場資源，加大對優(yōu)質(zhì)企業(yè)改制上市的支持力度，支持符合條件的企業(yè)登陸主板和科創(chuàng)板。同時，按照國務(wù)院金融委和證監(jiān)會的部署，推動全面實行股票發(fā)行注冊制。

    在出口端，三年行動計劃明確重點是推進新一輪退市制度改革。在制度上，按照中央深改委確定的《健全上市公司退市機制實施方案》和證監(jiān)會相關(guān)安排，完善標準、簡化程序、提高效率，將喪失持續(xù)經(jīng)營能力、主業(yè)空心化、嚴重違法違規(guī)擾亂市場秩序的公司及時清出市場，實現(xiàn)常態(tài)化退市安排。同時，也要暢通主動退市、并購重組、破產(chǎn)重整等多元化退市渠道，支持公司化解風險和轉(zhuǎn)型升級。據(jù)悉，行動計劃還要求優(yōu)化風險警示板建設(shè)，突出其板塊效應(yīng)，逐步推進市場出清和估值回歸。

    在持續(xù)監(jiān)管端，重點是為上市公司在信息披露便利、融資成本等方面提供支持，制度既要“建好”，也要“用好”。尤其是在融資便利方面，三年行動計劃明確將創(chuàng)造條件、鼓勵公司用好用足市場工具，實現(xiàn)做大做優(yōu)做強。按照國務(wù)院《意見》要求，三年行動計劃將充分發(fā)揮資本市場在并購重組主渠道作用，推動并購重組、再融資制度完善，支持上市公司通過再融資、資產(chǎn)注入、吸收合并、分拆上市等方式盤活存量、提質(zhì)增效。在科創(chuàng)板，將探索建立更加市場化的并購重組、再融資和股份減持制度，充分發(fā)揮試驗田功能，形成可復(fù)制可推廣的經(jīng)驗。在產(chǎn)品工具上，將強化股債基聯(lián)動，支持上市公靈活運用公司債券、優(yōu)先股、并購債、并購基金等多種融資手段，支持公司抓住基礎(chǔ)設(shè)施REITs試點政策機遇，盤活企業(yè)資產(chǎn)、拓寬融資渠道，支持發(fā)行ETF類基金產(chǎn)品，鼓勵、吸引中長期資金入市。

    “重點是落實‘建制度、零容忍、不干預(yù)’九字方針。建好制度，也是為‘零容忍’和‘不干預(yù)’創(chuàng)造條件和明確邊界。制度建設(shè)的主要目標，是要建立起符合市場化運行的機制，真正激發(fā)公司專注主業(yè)、提高質(zhì)量的內(nèi)在動力，讓好公司有好待遇，差公司則有代價，這才能支持上市公司提高質(zhì)量。”上交所相關(guān)人士向記者表示。

    優(yōu)化一線監(jiān)管維護市場秩序

    三年行動計劃明確，將深入推進分類監(jiān)管，真正做到“管少管精管好”，既要對重大違法違規(guī)行為“零容忍”，把該管的管住管好，也要踐行“不干預(yù)”理念，支持、服務(wù)上市公司發(fā)展。

    一線監(jiān)管是交易所的主責主業(yè)。近兩年來，上交所積極探索有益經(jīng)驗，集約監(jiān)管資源，有的放矢開展精準監(jiān)管，聚焦突出問題，對財務(wù)造假、資金占用、違規(guī)擔保等亂象“零容忍”。三年行動計劃也將加強和優(yōu)化監(jiān)管作為重點工作，制定了多項措施。其中一大亮點則是，滬市公司監(jiān)管方式將作出重大調(diào)整。

    三年行動計劃明確，上交所將全面開展分類監(jiān)管，制定分類監(jiān)管業(yè)務(wù)規(guī)則，優(yōu)化公司分類標準，并動態(tài)調(diào)整分類名單，精準監(jiān)管高風險公司，投入更多的精力為規(guī)范運作、有困難的公司提供針對性服務(wù)。

    “在前期主要針對風險公司分類監(jiān)管的基礎(chǔ)上，真正做到‘管少管精管好’，避免監(jiān)管動作過緊、過嚴和過剛，既要對重大違法違規(guī)行為‘零容忍’，把該管的管住管好，也要踐行‘不干預(yù)’理念，減少管制，支持、服務(wù)上市公司發(fā)展。”一名接近監(jiān)管的人士向記者介紹稱，在分類監(jiān)管下，上交所將充分發(fā)揮優(yōu)質(zhì)公司的示范引領(lǐng)作用，為其資本運作提供便利；對風險公司、問題公司則針對性強化監(jiān)管，督促公司積極整改，提高經(jīng)營質(zhì)量和規(guī)范運作水平。

    “深入推進分類監(jiān)管，是交易所按證監(jiān)會部署，持續(xù)推進監(jiān)管轉(zhuǎn)型，主動適應(yīng)市場變化，在監(jiān)管方法、理念、模式上的優(yōu)化完善，這是水到渠成的結(jié)果。前幾年，上交所推進信披監(jiān)管轉(zhuǎn)型，包括直通車、分行業(yè)監(jiān)管、刨根問底式監(jiān)管，這些轉(zhuǎn)型其實已經(jīng)蘊含了分類監(jiān)管的思路。當前，把分類監(jiān)管作為基本方法，主要目標是監(jiān)管精力要聚焦，不要一人生病、全家吃藥，既要抓住壞人，也要好人輕松。”上述人士向記者表示。

    在具體監(jiān)管事項上，三年行動計劃明確，將按照國務(wù)院《意見》要求，堅持問題導(dǎo)向，重點聚焦市場反響強烈、嚴重損害中小投資者利益、擾亂市場秩序的實質(zhì)違規(guī)，加大對財務(wù)造假、資金占用、違規(guī)擔保等惡性違規(guī)的打擊力度。督促限期解決資金占用、違規(guī)擔保行為，嚴肅查處限期未整改或再次發(fā)生。繼續(xù)在定期報告審核中緊盯財務(wù)信披真實性，繼續(xù)保持對嚴重概念炒作、不當資產(chǎn)交易、三高類重組、業(yè)績承諾未實現(xiàn)等事項的從嚴監(jiān)管態(tài)度。同時，還將切實防范股票高比例質(zhì)押、債券違約風險，采取針對性紓困和處置工作。在科創(chuàng)板建設(shè)中，則要抓早抓小，從嚴監(jiān)管、緊盯苗頭性違規(guī)行為，防范亂象重演。在管住上述重點事項的同時，對其他無心之錯、操作失誤等，對市場影響不大，公司又積極整改的，在監(jiān)管處理上保持彈性和溫度，以提醒和告誡為主。

    深化公司服務(wù)聚合力塑生態(tài)

    深入做好上市公司服務(wù)，三年行動計劃將繼續(xù)大力推進重點地區(qū)專項服務(wù)，支持國企改革和民企紓困，凝聚政府、公司、投資者、中介、媒體等多方力量，積極塑造推動提高上市公司質(zhì)量的生態(tài)環(huán)境。

    監(jiān)管與服務(wù)并舉，寓監(jiān)管于服務(wù)之中，一直是我國資本市場監(jiān)管者肩負的雙重使命。上交所三年行動計劃中，將深化對上市公司服務(wù)作為專門部分，體現(xiàn)了新形勢下對監(jiān)管和服務(wù)理念的優(yōu)化和升級。今年年初，上交所已經(jīng)提出“柔性服務(wù)”理念，并建立了相應(yīng)的機制，通過培訓、專項、政策、工具、方案服務(wù)等五大方面，滿足上市公司服務(wù)需求。

    “服務(wù)的關(guān)鍵是要體現(xiàn)我們的專業(yè)性和主動性。”上交所相關(guān)人士告訴記者，“過去我們主要精力和資源都集中在少數(shù)風險公司上，然而滬市規(guī)范經(jīng)營的企業(yè)占絕大多數(shù)，他們在資本市場中的體驗如何，值得重視。通過服務(wù)滿足公司實際需要，增強其市場獲得感和滿意度，是提高上市公司質(zhì)量的重要手段。”

    為此，行動計劃為上交所做好上市公司服務(wù)指明三個方向，包括重點地區(qū)服務(wù)、國企服務(wù)和民企服務(wù)。在重點地區(qū)服務(wù)方面，上交所針對部分重點地區(qū)，派出專人上門提供現(xiàn)場服務(wù)，緊密依托當?shù)卣?，?gòu)建聯(lián)動協(xié)作機制，為相關(guān)公司量身定做服務(wù)方案，

    “一司一策”推動風險化解和質(zhì)量提高。在國企服務(wù)方面，重點是助力國企混合所有制改革，推動央企國企資產(chǎn)整合、重組、整體上市、分拆上市，為國有資本管理和運營提供市場工具便利，力爭把上交所打造成落實國企三年改革行動方案的主戰(zhàn)場。民企服務(wù)方面，重點是集中紓解上市公司困難，推動股東多途徑化解自身信用風險，引導(dǎo)公司轉(zhuǎn)型升級提質(zhì)增效，寬嚴相濟處理公司重大違規(guī)事項，搭建上市公司與市場對接的紓困平臺，引導(dǎo)支持金融機構(gòu)參與風險化解。

    為保證服務(wù)效果，上交所不僅重視個案的解決，更強調(diào)要凝聚各方合力，塑造提高公司質(zhì)量的生態(tài)環(huán)境，讓好公司“如魚得水”。對此，行動計劃也在生態(tài)建設(shè)方面提出，上交所將主動加強與地方政府、相關(guān)主管部門溝通協(xié)作和工作合力，共同營造高質(zhì)量發(fā)展生態(tài)。同時，繼續(xù)大力推廣業(yè)績說明會，定期召開同行業(yè)公司座談會，辦好“掌門人講堂”“圓桌論壇”等，提升市場對優(yōu)質(zhì)藍籌公司的價值認同。此外，將繼續(xù)支持各類媒體正面宣傳資本市場和優(yōu)質(zhì)上市公司，對問題公司和風險公司形成輿論壓力，傳遞理念、凝聚共識，營造積極向上的輿論環(huán)境。

    上交所相關(guān)人士表示，行動計劃的主要目標是，進一步夯實滬市上市公司質(zhì)量基礎(chǔ)，繼續(xù)鞏固發(fā)揮主板市場傳統(tǒng)優(yōu)勢，率先將科創(chuàng)板建設(shè)成為成熟市場，為深化資本市場基礎(chǔ)制度改革提供有力支撐。下一步，上交所將繼續(xù)貫徹“建制度、不干預(yù)、零容忍”方針，按照證監(jiān)會統(tǒng)一部署，堅持常抓不懈、久久為功，按照三年行動計劃時間表、路線圖，全面推進落實國務(wù)院《意見》，努力培育形成一大批業(yè)績優(yōu)良、運行規(guī)范的滬市公司群體，為資本市場和國民經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展提供有力支持。