證監(jiān)會優(yōu)化獨董、停復牌及董監(jiān)高持股變動等規(guī)則

    本報記者 邢萌

    為深入貫徹國務院金融委“建制度、不干預、零容忍”的工作要求，證監(jiān)會組織開展上市公司監(jiān)管法規(guī)體系整合工作，推進完善基礎性制度，提升市場規(guī)則的友好度。1月7日晚，證監(jiān)會集中披露20余條公告，公布了上市公司停復牌規(guī)則、獨立董事規(guī)則等一系列規(guī)則、指引等。

    總體來看，新公布的規(guī)則大多依照相關(guān)法律法規(guī)對現(xiàn)有規(guī)定作出修訂，并未做較大調(diào)整。相關(guān)規(guī)則不僅進一步完善了資本市場的基礎制度，同時也契合了市場最關(guān)切的焦點。

    上市公司不得濫用停復牌損害投資者合法權(quán)益。新公布的《上市公司股票停復牌規(guī)則》主要是對此前停復牌法規(guī)進行整合，規(guī)范文字表述，統(tǒng)一格式體例。

    在主要修訂內(nèi)容中，該規(guī)則落實上位法要求，根據(jù)《證券法》第110條規(guī)定，明確上市公司不得濫用停牌或復牌損害投資者合法權(quán)益。此外，結(jié)合交易所監(jiān)管實踐，為避免造成市場擾動，刪除上市公司停復牌申請被交易所拒絕時的披露要求。上市公司如發(fā)生應當披露的重大事項，仍需按照分階段披露原則及時履行信息披露義務。

    上市公司經(jīng)法定程序可解除任期內(nèi)獨董職務。新公布的《上市公司獨立董事規(guī)則》主要是對此前相關(guān)指導意見進行整合，把握“搭好體系框架，避免內(nèi)容大改”原則，旨在減少規(guī)則數(shù)量、解決規(guī)則矛盾，對原規(guī)則內(nèi)容暫不作實質(zhì)性修改。

    據(jù)介紹，《上市公司獨立董事規(guī)則》根據(jù)新法優(yōu)于舊法的原則，對相關(guān)規(guī)定不一致的地方進行修改，保證法規(guī)之間的一致性。其亮點在于，明確“獨立董事任期屆滿前，上市公司可以經(jīng)法定程序解除其職務”“重大關(guān)聯(lián)交易、聘用或解聘會計師事務所，應由二分之一以上獨立董事同意后，方可提交董事會討論”等內(nèi)容。

    此外，證監(jiān)會同時表示，目前已組織專門力量對獨立董事制度進行系統(tǒng)性研究，后續(xù)全面修訂時將對相關(guān)意見充分考慮。

    董監(jiān)高在“四個期間”不得買賣本公司股票。新公布的《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則（2022年修訂）》以上市公司監(jiān)管法規(guī)體系整合為契機，對此前規(guī)則的相關(guān)條文進行了修改、調(diào)整。

    修訂后的董監(jiān)高持股變動規(guī)則，優(yōu)化禁止交易“窗口期”的規(guī)定。按照新《證券法》，將定期報告修改為年度報告、半年度報告，明確季度報告的窗口期為“公告前10日內(nèi)”，刪除“重大事項披露后2日內(nèi)不得買賣”的要求。

    根據(jù)規(guī)定，董監(jiān)高在以下期間不得買賣本公司股票：一、上市公司年度報告、半年度報告公告前30日內(nèi)；二、上市公司季度報告、業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；三、自可能對本公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露之日內(nèi)；四、證券交易所規(guī)定的其他期間。