美日分拆上市監(jiān)管經(jīng)驗(yàn)值得借鑒

    近日，證監(jiān)會(huì)副主席李超在博鰲亞洲論壇2019年年會(huì)上談及主板公司分拆子公司上市的問(wèn)題時(shí)指出，“細(xì)則一定會(huì)出的”?？紤]到科創(chuàng)板為A股公司子公司分拆上市打開(kāi)了通道，監(jiān)管細(xì)則后續(xù)有望進(jìn)一步明確。

    比較之下，美國(guó)和日本分拆上市制度較為成熟，明確了分拆后原公司及新設(shè)立公司需滿足的監(jiān)管條件及相應(yīng)流程，對(duì)A股分拆上市規(guī)則的制定提供了一定的參考意義。

    美國(guó)市場(chǎng)的分拆上市分為兩種，股權(quán)分拆和股權(quán)切離，前者是指上市公司將其在子公司中擁有的全部股份按比例分配給母公司現(xiàn)有股東，現(xiàn)有股東對(duì)上市公司及分拆公司保持同樣的權(quán)利；后者是指上市公司將其子公司的部分股權(quán)進(jìn)行IPO，上市公司股東在絕對(duì)持股數(shù)量上不發(fā)生任何變化。

    具體來(lái)看，據(jù)紐交所相關(guān)規(guī)則，美國(guó)公司IPO、股權(quán)分拆與股權(quán)切離的財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和發(fā)行標(biāo)準(zhǔn)無(wú)任何區(qū)別；但對(duì)于非美國(guó)公司來(lái)說(shuō)，上市規(guī)則中包含關(guān)聯(lián)公司的審查標(biāo)準(zhǔn)：若關(guān)聯(lián)公司能滿足市值不得少于5億美元及存續(xù)超過(guò)12個(gè)月的條件，則不需滿足盈利測(cè)試以及現(xiàn)金流與市值測(cè)試的要求。

    審批流程方面，首先，母公司就分拆上市事項(xiàng)需獲得董事會(huì)批準(zhǔn)，后續(xù)根據(jù)公司章程和所在州法律，可能還需要股東投票通過(guò)。其中，紐交所也有所規(guī)定，當(dāng)出售資產(chǎn)占總資產(chǎn)比重較高（超過(guò)20%時(shí)），需召開(kāi)股東大會(huì)審議；分拆上市的流程與IPO類(lèi)似，分拆公司向美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）提交IPO注冊(cè)申請(qǐng)，并且回復(fù)SEC的全部反饋并更新招股說(shuō)明書(shū)，分拆公司還需要向擬上市的證券交易所提交上市申請(qǐng)，以及向SEC提交關(guān)于證券上市的注冊(cè)申請(qǐng)。在IPO前須獲得SEC宣布IPO注冊(cè)有效以及交易所同意上市的意見(jiàn)。

    值得注意的是，美國(guó)市場(chǎng)對(duì)于分拆上市過(guò)程中的信息披露給予了高度的重視。市場(chǎng)研究人士指出，其原因在于，分拆上市有關(guān)信息的披露，對(duì)于投資者做出合理決策具有不言而喻的意義。

    信息披露方面，美國(guó)市場(chǎng)規(guī)定，若分拆上市涉及面向公眾發(fā)行證券，與一般的IPO一樣，分拆公司在向交易所申請(qǐng)上市前，按照要求必須向SEC提交相關(guān)資料申請(qǐng)注冊(cè)。

    日本則將分拆上市稱(chēng)為“分割上市”，包括“分割”和“上市”兩個(gè)過(guò)程。日本對(duì)分拆上市的規(guī)范主要包括兩個(gè)層次：一是公司分割立法；二是交易所分拆上市專(zhuān)門(mén)性規(guī)則。

    值得注意的是，對(duì)于分拆上市，日本市場(chǎng)在認(rèn)可其法律地位的同時(shí)，對(duì)潛在利益沖突進(jìn)行必要的調(diào)整和規(guī)范。

    為解決分割后公司的上市資格問(wèn)題，日本東京證券交易所在日本商法典引入分立制度之后，修正《股票上市規(guī)則》，并配套推出了《股票上市實(shí)施細(xì)則》及相關(guān)指引，明確了分拆后新設(shè)公司的審查對(duì)象、分拆上市的指標(biāo)要求、信息披露要求等方面。

    為防止被分割公司與新公司之間利益上的過(guò)度關(guān)聯(lián)，在獨(dú)立性方面，日本上市審查規(guī)則規(guī)定，分割前后被分割公司與新公司應(yīng)該保持一定的獨(dú)立性。其中，東京證券交易所考察被分割公司與新公司之間是否符合獨(dú)立性的要求時(shí)，會(huì)從管理人員、關(guān)聯(lián)交易、主營(yíng)業(yè)務(wù)、融資及資產(chǎn)管理等方面著手。

    市場(chǎng)研究人士指出，不論是分立分拆還是子公司股權(quán)切離，都會(huì)存在被分拆公司或新申請(qǐng)上市公司被掏空的風(fēng)險(xiǎn)。站在投資者的角度，對(duì)這種風(fēng)險(xiǎn)的控制十分必要。對(duì)于這一問(wèn)題，境外成熟資本市場(chǎng)多通過(guò)業(yè)務(wù)獨(dú)立、管理獨(dú)立、經(jīng)營(yíng)獨(dú)立等予以應(yīng)對(duì)和監(jiān)管，這些做法值得A股借鑒和學(xué)習(xí)。