本報記者 吳曉璐
11月1日,商務部、中國證監(jiān)會等六部門修訂發(fā)布《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》(以下簡稱《辦法》),從五方面降低投資門檻,旨在進一步拓寬外資投資證券市場渠道,發(fā)揮戰(zhàn)略投資渠道引資潛力,鼓勵外資開展長期投資、價值投資。
在市場人士看來,《辦法》是資本市場制度型開放的又一重要里程碑,將提升資本市場對外資的吸引力,提高資本市場活力,為資本市場健康發(fā)展注入新動力,進而對我國實體經(jīng)濟的轉(zhuǎn)型升級產(chǎn)生積極而深遠的影響。
清華大學國家金融研究院院長田軒在接受《證券日報》記者采訪時表示,《辦法》體現(xiàn)了我國堅持對外開放的決心與信心,通過多種方式降低投資門檻將吸引更多外資進入中國市場,提升中國資本市場活力;鼓勵外資進行長期投資和價值投資,將推進中國資本市場金融產(chǎn)品創(chuàng)新與體制機制改革,促進市場的多元化發(fā)展和進一步成熟,提高資本市場的國際吸引力;同時,通過拓展投資主體的范圍、豐富外資投資方式、支持跨境換股等,將促進資本的高效流動,為我國上市公司帶來更多資金助力,引進先進技術(shù)、人才與管理經(jīng)驗,激發(fā)創(chuàng)新活力,推動實體經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展。
降低投資門檻
將吸引更多外資進入
據(jù)統(tǒng)計,自2006年《辦法》實施以來,外國投資者累計戰(zhàn)略投資600多家上市公司,為促進我國資本市場健康發(fā)展發(fā)揮了積極作用。
中國銀河證券首席經(jīng)濟學家、研究院院長章俊在接受《證券日報》記者采訪時表示,戰(zhàn)略投資者不僅可以帶來直接的資金支持,還能引入先進的管理理念、技術(shù)和經(jīng)驗,在全球化日益加深的背景下,他們的參與有助于促進資源的優(yōu)化配置,使我國實體經(jīng)濟在國際競爭中更具優(yōu)勢。同時,外資進入高新技術(shù)、綠色經(jīng)濟等領域,能夠推動相關(guān)產(chǎn)業(yè)升級與發(fā)展,這將有助于實現(xiàn)經(jīng)濟的高質(zhì)量增長,促進可持續(xù)發(fā)展目標的實現(xiàn)。此外,外資企業(yè)通常會在技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品創(chuàng)新等方面投入更多資源,這不僅可以提高國內(nèi)行業(yè)的整體技術(shù)水平,也有助于增強我國在全球產(chǎn)業(yè)鏈中的地位。
此次修訂的《辦法》從五方面降低投資門檻,包括將外國自然人納入外國投資者范疇;放寬外國投資者的資產(chǎn)要求;增加要約收購這一戰(zhàn)略投資方式;明確以定向發(fā)行、要約收購方式實施戰(zhàn)略投資的,允許以境外非上市公司股份作為支付對價;適當降低持股比例要求和鎖定期要求等。
田軒分析稱,允許外國自然人進行戰(zhàn)略投資,有效擴展了外國投資者的范圍,有助于吸引更多外資以個人身份參與戰(zhàn)略投資,為中國資本市場注入新的活力;對外國投資者的資產(chǎn)要求進行調(diào)整,特別是降低了非控股股東的資產(chǎn)門檻,有助于吸引更多的中小外國投資者參與戰(zhàn)略投資;允許外國投資者以要約收購的方式實施戰(zhàn)略投資,為外國投資者提供了更多的投資方式,提升外資在上市公司戰(zhàn)略投資中的靈活性;允許以境外非上市公司股份作為支付對價,為外國投資者提供了更多的支付選擇,有助于降低外資交易成本;適當降低持股比例和持股鎖定期要求,降低了投資風險,有助于外資的穩(wěn)定投資。五方面舉措聚焦目前外資進入中國市場的堵點問題,每一條都是突破性改革,將極大提升對外資的吸引力。
加快資本流入
提高市場活躍度
2019年的《外商投資法》取消了外商投資企業(yè)設立及變更的審批或備案,建立外商投資信息報告制度,此次《辦法》與《外商投資法》銜接,取消商務主管部門對外國投資者實施戰(zhàn)略投資的事前審批和備案,將外商投資信息報告作為實施戰(zhàn)略投資的程序性要求。
“在過去,復雜的審批程序常常導致外國投資者在決策和投資實施上遭遇延誤,降低了市場的吸引力。現(xiàn)在,取消這一審批環(huán)節(jié),能夠加快資本流入,提高市場活躍度,吸引更多外資參與到中國經(jīng)濟的各個領域。”章俊表示。
此外,市場人士認為,取消事前審批和備案,并且允許以境外非上市公司股權(quán)作為支付對價,還有助于上市公司跨境并購,吸引更多外資投向上市公司。
“這一程序變化使得境外優(yōu)質(zhì)上市公司并購A股上市公司的審批不確定性消失,跨境換股又可降低境外上市公司的現(xiàn)金流壓力,境內(nèi)原有A股投資者也愿意取得境外優(yōu)質(zhì)上市公司的股票作為對價,境外優(yōu)質(zhì)上市公司并購A股上市公司將成為可能。”國浩資本市場業(yè)務委員會暨法律研究中心主任、國浩上海合伙人劉維表示。
與此同時,通過定向發(fā)行新股、要約收購方式實施的戰(zhàn)略投資,允許外資以非上市公司股份作為支付對價,也將便利A股上市公司通過跨境換股收購境外資產(chǎn)。劉維表示,這給A股上市公司并購境外資產(chǎn),特別是境外非上市優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)提供了跨境換股的可行途徑,而外資鎖定期的縮短和A股的高流通性,也使外資更愿意接受跨境換股這一方式??梢灶A計,A股上市公司通過跨境換股并購境外資產(chǎn)將成為主流方式。
強化中介機構(gòu)責任
提高服務質(zhì)量和專業(yè)性
在優(yōu)化投資門檻,取消事前審批和備案的同時,《辦法》強化信息披露要求,并加強自律管理,要求外國投資者、上市公司聘請中介機構(gòu)就戰(zhàn)略投資是否符合《辦法》規(guī)定出具專業(yè)意見。這意味著對中介機構(gòu)提出了更高要求。
“《辦法》對繁瑣的審批環(huán)節(jié)進行了刪減,從把控風險的角度來說,意味著將很多事前調(diào)查、審核、合規(guī)把控和風險監(jiān)督的內(nèi)容進行前置,中介機構(gòu)在此過程中將要承擔更大的責任。”田軒表示,因此,中介機構(gòu)需要加強專業(yè)能力,履行勤勉盡責義務,提高業(yè)務質(zhì)量,尤其是要對照相關(guān)法律法規(guī)要求和市場制度規(guī)定,嚴格把關(guān)投資主體資格、科學進行投資項目評估、合理設計交易架構(gòu)和對價支付方式,加強信息披露,保障市場透明度和規(guī)范性,提高項目推進的規(guī)范性,協(xié)助監(jiān)管部門進行市場秩序維護,強化市場風險防控能力。
章俊進一步表示,中介機構(gòu)需要在投資審查、盡職調(diào)查及信息披露等環(huán)節(jié)進行嚴格把關(guān)。中介機構(gòu)必須不斷提高服務質(zhì)量和專業(yè)性,更加關(guān)注項目的合規(guī)性和風險控制。
(編輯 張博)
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