退市新規(guī)威力初顯 常態(tài)化退出機制可期

    證券時報記者 朱凱

    退市制度是資本市場的基礎性制度，也是注冊制改革深化的重要一環(huán)。

    截至4月30日，滬市除1家公司外，其余上市公司均已完成2020年度報告披露工作，原6家暫停上市公司均觸及終止上市條件。以目前情況看，2021年滬市被作出終止上市決定的公司將達到10家，39家公司將被實施退市風險警示（即*ST），36家公司將被實施其他風險警示（即ST）。證券時報記者發(fā)現(xiàn)，自上交所于2020年底發(fā)布修訂《股票上市規(guī)則》等系列退市新規(guī)以來，當中新增的指標威力初顯，成為公司“戴星戴帽”的主要原因，也基本圈定了一批缺乏主營業(yè)務甚至內控失效的“殼公司”，反映出新增指標的精準性和有效性。

    退市新設指標顯威力

    滬市共有6家暫停上市公司——*ST航通于2021年初主動終止上市，其他5家均在披露2020年報后觸及終止上市條件。這其中，*ST工新、*ST秋林已于今年3月披露年報后被終止上市；*ST富控和*ST信威的2020年度凈利潤為負，年末凈資產為負值，被出具無法表示意見的財務審計報告，同時觸及三項終止上市條件；*ST鵬起2020年度凈利潤為負，被出具無法表示意見審計報告，同時觸及兩項終止上市條件。對此，上交所已經(jīng)啟動退市程序。

    本次退市新規(guī)的一大亮點，是取消了單一的凈利潤和營業(yè)收入退市指標，取而代之的是“扣非凈利潤+營業(yè)收入”組合指標。營業(yè)收入低于1億元且扣非前后凈利潤孰低為負的公司，持續(xù)經(jīng)營能力存在較大不確定性，這也是符合注冊制的內在含義。該組合指標本次圈住了23家公司，占滬市*ST公司近六成比例。這23家公司主營業(yè)務或早已失去了市場競爭力，或長期處于停滯狀態(tài)，多年來通過外部輸血、出售資產等盈余管理手段茍延殘喘。這些公司常年虧損，約九成公司近3年扣非凈利潤持續(xù)為負，收入規(guī)模普遍較小，有13家公司2020年營業(yè)收入不足5000萬元，基本都是明顯缺乏持續(xù)經(jīng)營能力的殼公司。以*ST新億為例，公司近年來已無主業(yè)，近3年扣非凈利潤均為負值，2020年營業(yè)收入僅345.87萬元。

    其他風險警示的新設指標也發(fā)揮了作用。觸及內控被出具無法表示意見或否定意見指標、最近三年扣非凈利潤為負（孰低）且最近一個會計年度財務會計審計報告顯示持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性指標的各有21家、5家，合計占滬市ST公司超七成。

    新增的財務類組合指標通過多維刻畫，有效識別出無持續(xù)經(jīng)營能力的殼公司，使得一批長期沒有主業(yè)、持續(xù)依靠政府補貼或突擊構造收入的公司浮出水面；而主業(yè)正常但尚未開始盈利的企業(yè)，或因行業(yè)周期原因暫時虧損的企業(yè)，將不再面臨股票退市風險。從其他“戴星戴帽”公司的具體情況來看，或缺乏持續(xù)經(jīng)營能力，或是內部治理混亂，與指標設置初衷較為一致。這在一定程度上反映出退市新規(guī)指標設計合理，具有較強的“識劣”功能。

    打擊規(guī)避退市動真格

    退市新規(guī)威力盡顯，離不開相關部門的嚴格執(zhí)行。記者了解到，對于可能存在營業(yè)收入扣除的公司，上交所會事先采取措施，落實監(jiān)管要求。*ST博信更正了業(yè)績預告并發(fā)布風險提示公告，公司因2020年度營業(yè)收入小于1億元且扣非凈利潤為負，繼續(xù)實施退市風險警示。此外，香梨股份、覽海醫(yī)療等公司也紛紛進行風險提示，稱經(jīng)過確認和梳理，明確了營業(yè)收入扣除項目，可能觸及退市新規(guī)中組合類退市風險警示指標。在證監(jiān)會和交易所要求下，中介機構履職盡責出具專項核查意見。

    年報披露后的事后審核，也是退市新規(guī)落地的有效手段。ST南化年報顯示，公司2020年實現(xiàn)營業(yè)收入7.28億元，歸母凈利潤扣非前后分別為907.4萬元和541.7萬元，表面上似乎并不觸及財務類退市指標。但ST南化主要從事煤炭貿易業(yè)務，業(yè)務收入到底有沒有水分，是否涉及營業(yè)收入扣除事項？對此，上交所向公司發(fā)出年報事后審核監(jiān)管工作函，要求公司盡快核實相關收入是否與主營業(yè)務有關，是否具有商業(yè)實質。在監(jiān)管追問下，ST南化坦承，公司業(yè)務全部為貿易，客戶和供應商單一，該貿易難以形成穩(wěn)定業(yè)務模式并產生收入。公司主動調整營業(yè)收入扣除事項，扣除后營業(yè)收入為0，扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤為-921萬元，由此觸發(fā)“扣非凈利潤+營業(yè)收入”組合類財務退市指標，公司股票將被實施退市風險警示。由此可見，ST南化不僅為組合類財務指標從規(guī)則到實踐提供了現(xiàn)實參考，也是嚴格執(zhí)行退市新規(guī)的典型。

    ST南化并非孤案。證券時報記者注意到，大連圣亞、*ST環(huán)球、ST中天等多家公司收到上交所年報審核函件，重點關注公司是否存在規(guī)避財務指標退市的情況，問詢其營業(yè)收入和業(yè)務模式是否有可持續(xù)經(jīng)營能力。

    在新規(guī)的強光之下，蓄意規(guī)避退市的上市公司必然無處遁形。例如，易見股份未在法定期限內披露2020年度報告，現(xiàn)已停牌，若2個月內仍未披露，將被實施退市風險警示，若實施后2個月內仍未披露，將被直接終止上市。上交所已對其及時啟動紀律處分程序，依法依規(guī)嚴肅處理。

    2020年度是退市新規(guī)執(zhí)行的首個會計年度。退市新規(guī)的制定和執(zhí)行，是市場共識不斷凝聚和增強的過程，資本市場優(yōu)勝劣汰機制必定隨之不斷完善。在此大環(huán)境下，上市公司扎實主業(yè)、規(guī)范治理才是正道；而不應再心存僥幸，蓄意規(guī)避退市。投資者也要盡快明確預期，警惕上市公司退市風險，若執(zhí)意炒差、炒殼，也必將自食苦果。