反向掛鉤適用標(biāo)準(zhǔn)出臺 非“創(chuàng)投基金”仍有機會

    為促進創(chuàng)投基金持續(xù)健康發(fā)展，優(yōu)化資本市場制度供給，配合《上市公司創(chuàng)業(yè)投資基金股東減持股份的特別規(guī)定》（以下簡稱《特別規(guī)定》）有關(guān)政策落實，日前，中國基金業(yè)協(xié)會發(fā)布《創(chuàng)業(yè)投資基金申請適用<；上市公司創(chuàng)業(yè)投資基金股東減持股份的特別規(guī)定>；操作指南》（以下簡稱《操作指南》）。

    《操作指南》主要介紹符合條件的創(chuàng)投基金在申請適用政策時的操作流程和認(rèn)定細則，中國基金業(yè)協(xié)會已在“資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報送平臺”（以下簡稱“AMBERS系統(tǒng)”）中開發(fā)申請適用有關(guān)政策的功能模塊，有關(guān)功能模塊已于6月2日開放。

    明確適用標(biāo)準(zhǔn)和計算口徑

    《操作指南》顯示，中國基金業(yè)協(xié)會對創(chuàng)投基金的認(rèn)定實行了新老劃斷，對規(guī)定發(fā)布前和發(fā)布后備案的創(chuàng)投基金進行了區(qū)分。

    在規(guī)定發(fā)布前備案的創(chuàng)投基金，認(rèn)定條件包括規(guī)定發(fā)布前的對外投資金額中，對未上市企業(yè)進行股權(quán)或者可轉(zhuǎn)換為股權(quán)的投資金額占比50%以上；規(guī)定發(fā)布后的對外投資金額中，對早期中小企業(yè)和高新技術(shù)企業(yè)的合計投資金額占比50%以上，且投資范圍僅限于未上市企業(yè)，投資方式僅限于權(quán)益投資。

    在規(guī)定發(fā)布后備案的創(chuàng)投基金，認(rèn)定條件包括投資范圍限于未上市企業(yè)，但是所投資企業(yè)上市后所持股份的未轉(zhuǎn)讓部分及通過上市公司分派或者配售新股取得的部分除外；投資方式限于股權(quán)投資或者依法可轉(zhuǎn)換為股權(quán)的權(quán)益投資；對外投資金額中，對早期中小企業(yè)和高新技術(shù)企業(yè)的合計投資金額占比50%以上。

    此外，《操作指南》同時明確了計算口徑。投資未上市企業(yè)股權(quán)和可轉(zhuǎn)債后被投企業(yè)上市的，該筆投資屬于對未上市企業(yè)投資；投資于上市公司股票（包括上市公司定向增發(fā)、大宗交易和協(xié)議轉(zhuǎn)讓）的不屬于未上市企業(yè)股權(quán)投資。若基金既直接投資項目企業(yè)，又投資其他創(chuàng)投基金，所投創(chuàng)投基金中符合本規(guī)定要求的創(chuàng)業(yè)投資基金規(guī)模占比應(yīng)大于50%。

    一般而言，同一只創(chuàng)投基金對同一企業(yè)進行多次連續(xù)投資的情況并不少見，在這種情況下投資期限該如何計算呢？業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，反向掛鉤的目的是鼓勵創(chuàng)投基金更早地支持中小企業(yè)和高新企業(yè)，因此傾向于認(rèn)為是按照最早投資時點計算，而“股東身份確權(quán)日期”應(yīng)該為投資后最早滿足要求的時間點。

    嚴(yán)禁虛假填報

    在實際投資過程中，盡管私募基金備案為證券私募或者股權(quán)私募類型，但仍然有不少創(chuàng)投類業(yè)務(wù)。上述私募是否有機會享受反向掛鉤紅利？答案是肯定的。

    根據(jù)《操作指南》顯示，如有基金備案為私募證券投資基金、私募股權(quán)投資基金或其他投資基金，但所投項目滿足《特別規(guī)定》要求，在該基金提交的適用《特別規(guī)定》的申請辦理通過后基金類型將更改為“創(chuàng)業(yè)投資基金”。

    值得注意的是，虛假填報將會導(dǎo)致認(rèn)定無效：中國證監(jiān)會、上海證券交易所、深圳證券交易所及協(xié)會發(fā)現(xiàn)有私募基金虛假填報、違規(guī)申請適用政策進行減持，或者后續(xù)違反相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的，協(xié)會將取消私募基金適用《特別規(guī)定》的政策認(rèn)定，同時取消其在私募基金公示平臺關(guān)于適用《特別規(guī)定》的特別標(biāo)識并依法處理。

    業(yè)內(nèi)人士提醒，中國基金業(yè)協(xié)會將各創(chuàng)投基金的“產(chǎn)品季度更新”數(shù)據(jù)作為申請《特別規(guī)定》的數(shù)據(jù)基礎(chǔ)，相關(guān)基金在申請政策前應(yīng)已在AMBERS系統(tǒng)完成最近一季度的產(chǎn)品季度更新。由于產(chǎn)品季度更新工作是必須完成此前全部的季度更新工作，才可能完成最近一季度的產(chǎn)品季度更新工作，因此申請減持優(yōu)惠的前提，是創(chuàng)投基金按時、認(rèn)真地履行每一期的產(chǎn)品季度更新工作。