華僑基金解讀私募資管新規(guī)落地 強調風險進一步保護投資者利益

    本報記者 趙耘旎

    近日，證監(jiān)會發(fā)布了《證券期貨經營機構私募資產管理業(yè)務管理辦法》（簡稱《資管細則》）及其配套規(guī)則，作為《關于規(guī)范金融機構資產管理業(yè)務的指導意見》（簡稱《指導意見》）配套實施細則，自公布之日起施行。

    根據中國基金業(yè)協會的數據，截至2018年6月30日，證券期貨經營機構私募資管業(yè)務規(guī)模合計27.77萬億元。此次《資管細則》的施行，會對這近28萬億的資金市場產生怎樣的影響呢？ 相關基金、證券、期貨行業(yè)專業(yè)人士對此做了詳細解讀。

    業(yè)內人士認為，《資管細則》適用的是證券公司、基金管理公司、期貨公司及前述機構依法設立的從事私募資產管理業(yè)務的子公司，換句話說就是證監(jiān)會管理的持牌金融機構。而適用于第三方私募基金管理人的具體細則仍待證監(jiān)會私募部起草，但是在投資者保護方面，目前主流私募基金公司早已和證券、期貨、公募基金公司等一樣遵守《資管細則》。

    向上、向下穿透資金

    《資管細則》加強了對投資者適應性管理，明確證券期貨經營機構應當切實履行投資者適當性管理義務，“向上穿透最終資金來源，向下穿透最終資金投向”，遵循風險匹配原則。此外，證券期貨經營機構設立的資管計劃，若其委托資金來源于公募產品，僅需識別至公募產品，無需向上識別最終投資者。

    向上穿透即在投資認購私募基金產品前由管理人對合格投資者身份進行核查驗證，核查資金來源；向下穿透主要由管理人設置了基金資產、財產的第三方機構托管或監(jiān)管以避免資金挪用、設立資金池、嵌套、金融套利等違規(guī)情形，并定期公布季度、年度產品運營報告，及時披露產品的實際資金投向及流向。私募基金產品在核查驗證合格投資者方面，要求合格投資者具備相應風險識別能力和風險承擔能力，單只私募基金的起投金額不低于100萬元，同時法人組織投資者的凈資產不低于1000萬元，個人投資者的金融資產不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元，因此就私募基金產品合格投資者的向上穿透認定標準而言，實際上是高于此次證監(jiān)會體系私募資管計劃產品《資管細則》的相關要求的。

    華僑控股旗下華僑基金管理有限公司（簡稱“華僑基金”）投行部投資總監(jiān)錢進表示，“向上穿透最終資金來源，向下穿透最終資金投向”這一條，不少私募基金公司早已在募集過程中進行了實踐。

    “比如在核查驗證投資者的投資資金來源的實際操作中，華僑基金會要求個人投資者提供銀行賬戶的余額數字，或者存續(xù)期間的金融資產文件，或者金融機構蓋章證明文件，或者提供單位出具的收入證明等等”，錢進表示，“向下穿透最終資金投向”則在每份基金合同中明確約定了基金產品的最終投向。

    風險匹配信息透明

    在風險匹配方面，此次《資管細則》要求證券期貨經營機構嚴格履行適當性管理義務，充分了解投資者，對投資者進行分類，對資產管理計劃進行風險評級，遵循風險匹配原則，向投資者推薦適當的產品，禁止誤導投資者購買與其風險承受能力不相符合的產品，禁止向風險識別能力和風險承受能力低于產品風險等級的投資者銷售資產管理計劃。法律界人士表示，遵循風險匹配原則，基金產品都有相應的風險等級，投資者也會接受風險測評，簽字確認風險揭示書等，這就可以把風險承受能力較弱的普通投資者隔離在外，也實現了產品和投資者兩者風險等級的匹配。

    此外，《資管細則》要求做實做細信息披露。系統(tǒng)梳理證券期貨經營機構應當提供的信息披露文件，細化計劃說明書、風險揭示書、資產管理計劃季度報告和年度報告編制要求，要求向投資者揭示產品投向及持續(xù)運作情況；提升資管計劃凈值等重要信息的披露頻率；要求設置專門部門或者專崗負責信息披露工作；針對信息披露的突出問題，禁止以任何方式承諾保本、保收益或限定損失，明確分級資管計劃應當披露各類別份額凈值。

    華僑基金投后管理部負責人表示，一般情況下認購了某一私募產品的投資者，都可以收到管理人定期公布的該產品季度報告、半年報告或年度報告，以詳細、全面地了解該基金產品的持續(xù)運作情況。

    此外，針對私募資管業(yè)務投資運作中損害投資者利益的突出問題，《資管細則》予以針對性規(guī)制。包括合同變更、關聯交易等事項須事先征得投資者同意；明確資管計劃費用列支要求，資管計劃成立前發(fā)生的費用，以及存續(xù)期間發(fā)生的與募集有關的費用，不得在計劃資產中列支；規(guī)范業(yè)績報酬提取，限定提取頻率和提取比例等。

    作為類比，在私募基金產品的合同中，就有獨立的章節(jié)來列出基金合同的變更、產品存續(xù)期間各種可能產生的費用以及業(yè)績報酬提取的約定。錢進說，只要在產品合同中將這些問題約定清楚，也是對投資者利益的一種保護。

    錢進認為，《資管細則》在募集銷售、信息披露、投資運作等環(huán)節(jié)，進一步強化了對投資者合法權益的保護，秉承“賣者盡責，買者自負”的基本原則。監(jiān)管部門對資管行業(yè)和資管業(yè)務的大監(jiān)管將更為細化，也將促使投資者越來越專業(yè)化，“這其實是雙贏的局面”，錢進表示。