廣東明珠關(guān)聯(lián)交易頻繁發(fā)生 背后涉嫌隱瞞親屬關(guān)系

    ■本報記者 謝嵐 見習(xí)記者 王曉悅

    今年6月22日，廣東明珠完成向廣東明珠健康養(yǎng)生有限公司（下稱“健康養(yǎng)生”）注資人民幣5000萬元的相關(guān)工作，健康養(yǎng)生注冊資本由人民幣1000萬元增至人民幣6000萬元，法定代表人變更為張文東。在注資之前，健康養(yǎng)生法定代表人及實際控制人為自然人張堅力，因其間接持有上市公司5%以上的股份，上述交易被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易。

    不過，這5000萬元只是張堅力與上市公司眾多關(guān)聯(lián)交易中的冰山一角。

    資料顯示，2001年至2005年，張堅力曾任廣東明珠董事長兼總經(jīng)理，2006年離任后，一直通過其控制的大頂?shù)V業(yè)、珍珠紅酒業(yè)等公司頻繁與上市公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，所涉金額高達(dá)十幾億元。

    《證券日報》記者多方求證了解到，張堅力的姐姐是廣東明珠實際控制人張偉標(biāo)的妻子，雙方存在親屬關(guān)系。除了張堅力與張偉標(biāo)的親屬關(guān)系，廣東明珠背后的家族關(guān)系更是錯綜復(fù)雜，多位張氏家族成員隱現(xiàn)在上市公司及交易對方的股權(quán)結(jié)構(gòu)中。但目前，廣東明珠僅公開承認(rèn)現(xiàn)任董事長張文東為實際控制人張偉標(biāo)之子，并未披露其他親屬關(guān)系。

    一位律師向記者表示，廣東明珠隱瞞親屬關(guān)系，已屬違規(guī)。而張堅力間接持有上市公司股份已超過5%，廣東明珠卻未在年度報告中披露張堅力的持股情況，也違反了《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《上市公司信息披露管理辦法》。

    關(guān)聯(lián)方張堅力

    是董事長親舅舅

    在接受廣東明珠5000萬元注資之前，健康養(yǎng)生是廣東明珠養(yǎng)生山城有限公司（下稱“養(yǎng)生山城”）的全資子公司，法定代表人為張堅力。養(yǎng)生山城3.54%的股份由興寧市明珠物業(yè)有限公司持有，剩余96.45%的股份皆歸于深圳市眾益福實業(yè)發(fā)展有限公司（下稱“深圳眾益福”）。

    深圳眾益福的股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，該公司由張云龍、張師師、賴偉娟、張堅力四人持股，張堅力持股67%，為深圳眾益福的實際控制人，也即養(yǎng)生山城和健康養(yǎng)生的實控人。5000萬注資完成后，健康養(yǎng)生的控股股東為廣東明珠，實際控制人也隨之變更為張偉標(biāo)。

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    （注資前健康養(yǎng)生股權(quán)結(jié)構(gòu)）

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    （注資后健康養(yǎng)生股權(quán)結(jié)構(gòu)）

    不過，廣東明珠對健康養(yǎng)生的5000萬注資的背后，還有著千絲萬縷的聯(lián)系。

    “張堅力的親姐姐是張偉標(biāo)的老婆，這些只要是（在當(dāng)?shù)兀┊?dāng)官經(jīng)商的都知道。”一位接近廣東明珠的知情人士向《證券日報》記者確認(rèn)，深圳眾益福背后的四位持股股東乃至廣東明珠背后的股東，隱現(xiàn)多名張氏家族成員。

    據(jù)其介紹，張堅力是上市公司實際控制人張偉標(biāo)的小舅子、現(xiàn)任董事長張文東的親舅舅，持有深圳眾益福11%股份的賴偉娟則是張堅力的妻子，另外兩位股東張云龍、張師師也都是張家的遠(yuǎn)親。

    此外，在廣東明珠的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，還出現(xiàn)了張堅力的妹夫——肖漢山，其持有廣東明珠第三大股東興寧眾益富25%的股份。而在廣東明珠的子公司廣東明珠集團城鎮(zhèn)運營開發(fā)有限公司后面，又出現(xiàn)肖漢山的兩位遠(yuǎn)親肖宇威和肖濤。

    不過，在關(guān)聯(lián)方介紹中，廣東明珠并未披露上述親屬關(guān)系。

    公告顯示，將本次注資認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易的原因是，健康養(yǎng)生的控股股東為養(yǎng)生山城，而養(yǎng)生山城的實際控制人張堅力先生為間接持有公司5%以上股份的自然人。

    梳理上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不難發(fā)現(xiàn)，張堅力對上市公司的持股比例，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于5%，張堅力通過層層持股隱于幕后，在廣東明珠的股權(quán)結(jié)構(gòu)中至少出現(xiàn)三次。

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    （廣東明珠股權(quán)結(jié)構(gòu)）

    首先，張堅力通過其控制的深圳眾益福持有廣東明珠第一大股東深圳市金信安投資有限公司（下稱“金信安”）40.99%的股份，間接持有上市公司6.74%的股份；其次，張堅力又持有第二大股東興寧市金順安投資有限公司（下稱“金順安”）23%的股份，間接持有上市公司2.54%的股份；此外，張堅力還持有第三大股東興寧市眾益福投資有限公司（下稱“興寧眾益福”）67.5%的股份，間接持有上市公司3.98%的股份。

    以上股份相加，張堅力至少間接持有廣東明珠13.26%的股份，若加上其妻賴偉娟所持股份，張堅力控制的股份則達(dá)到14.37%，已經(jīng)逼近上市公司實際控制人張偉標(biāo)所持有的15.92%的股份。

    資料顯示，現(xiàn)任董事長張文東為實際控制人張偉標(biāo)之子，今年剛滿33歲。2011年6月17日，時任董事長的涂傳嵐提交辭職書，同年7月，年僅27歲的張文東就倉促上任，因其從未有企業(yè)管理經(jīng)驗，曾受到市場普遍質(zhì)疑。

    上述知情人也表示，現(xiàn)任董事長張文東雖有實權(quán)，但最高決策者還是張堅力。這也得到了一位曾與上市公司有過業(yè)務(wù)往來的一名人士的確認(rèn)。

    《證券日報》記者調(diào)查過程中，多數(shù)當(dāng)?shù)厝瞬⒉恢缽埼臇|是董事長，反而稱張堅力為“廣東明珠董事長”。

    原來，張堅力曾在2001年至2005年任廣東明珠董事長一職。2001年3月7日，廣東明珠發(fā)布上市公告書，當(dāng)時公司的法定代表人正是張堅力。

    頻繁的關(guān)聯(lián)交易

    2006年，張堅力卸任董事長，離開廣東明珠，此后一直通過其控制的深圳眾益福與廣東明珠進(jìn)行密切的關(guān)聯(lián)交易。在這些關(guān)聯(lián)交易中，金額最大、動作最頻繁當(dāng)屬廣東明珠與大頂?shù)V業(yè)的關(guān)聯(lián)交易。

    資料顯示，廣東大頂?shù)V業(yè)股份有限公司的礦區(qū)位于廣東河源市連平縣境內(nèi)，其主要產(chǎn)品是鐵精粉，供應(yīng)給鋼鐵企業(yè)制造球團礦和燒結(jié)礦使用。廣東明珠持有大頂?shù)V業(yè)19.9%的股份，深圳眾益福則持有剩下的80.1%，目前張堅力為大頂?shù)V業(yè)實際控制人。

    張堅力卸任董事長后，大頂?shù)V業(yè)就變著法兒地和廣東明珠進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易。

    2005年至2010年年間，廣東明珠這邊廂從大頂?shù)V業(yè)購入原材料，那邊廂，又向大頂?shù)V業(yè)出售加工后的商品。

    2010年年報顯示，報告期內(nèi)，廣東明珠向大頂?shù)V業(yè)采購精礦粉總價約9044.22萬元，隨后又向大頂?shù)V業(yè)銷售產(chǎn)品和設(shè)備、配件等物資共計118.85萬元。此外，其子公司興寧市明珠建筑工程有限公司向大頂?shù)V業(yè)提供勞務(wù)，實現(xiàn)收入1328.45萬元。這一買一賣，大頂?shù)V業(yè)現(xiàn)金凈流入就達(dá)到7596.92萬元。

    相比2010年前復(fù)雜的關(guān)聯(lián)交易，2012年后廣東明珠與大頂?shù)V業(yè)間的關(guān)聯(lián)交易就粗暴多了。2012年，公司與大頂?shù)V業(yè)的購銷合同突然全部停止，雙方的關(guān)聯(lián)交易改為委托貸款，廣東明珠向大頂?shù)V業(yè)發(fā)放總額為4.6億元的委托貸款。

    不過，這種名為委托借款的資金輸送，連小股東們都看不下去。

    2014年5月28日，公司公告稱子公司收到土地補償款10.83億元，6月10日就急匆匆地召開股東大會，審議向大頂?shù)V業(yè)增量發(fā)放委托貸款額度8億元的議案。但是，由于控股股東金信安未出席投票，議案被小股東們直接否決。彼時，市場紛紛質(zhì)疑廣東明珠刻意隱瞞金信安與廣東明珠的關(guān)聯(lián)關(guān)系，涉嫌信披違規(guī)和利益輸送。

    雖然追加8億高額貸款的議案被否決，廣東明珠仍維持5個億的額度向大頂?shù)V業(yè)發(fā)放貸款。2015年4月，廣東明珠再次向大頂?shù)V業(yè)發(fā)放5億元貸款，預(yù)計2018年收回。

    除了大頂?shù)V業(yè)和健康養(yǎng)生，張堅力對廣東明珠集團深圳投資有限公司、廣東明珠養(yǎng)生山城有限公司、廣東明珠珍珠紅酒業(yè)有限公司握有絕對控制權(quán)，這些公司在過去十幾年間也都與廣東明珠發(fā)生過金額不等的關(guān)聯(lián)交易。

    未披露張堅力持股

    或涉嫌違規(guī)

    根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《上市公司信息披露管理辦法》第七章第71條的規(guī)定，直接或者間接持有上市公司5%以上股份的自然人及上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員應(yīng)當(dāng)被認(rèn)定為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人，而他們關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母也應(yīng)被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)自然人。

    也就是說，張堅力如果間接持有上市公司5%以上的股份，其配偶賴偉娟、其姐姐的丈夫張偉標(biāo)、其姐姐的兒子張文東，都是上市公司的關(guān)聯(lián)方。

    有律師向《證券日報》記者指出，上市公司隱瞞張堅力與張偉標(biāo)的親屬關(guān)系，已屬信披違規(guī)。而張堅力間接持有上市公司股份已超過5%，廣東明珠卻未在年度報告中披露張堅力的持股情況，也違反了《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《上市公司信息披露管理辦法》的規(guī)定。

    在廣東明珠2016年的年報中介紹大頂?shù)V業(yè)與上市公司的關(guān)聯(lián)交易時，既沒有披露張堅力與張偉標(biāo)等人的關(guān)系，也未說明張堅力對上市公司的持股情況。

    令投資者們擔(dān)憂的是，頻繁密切的關(guān)聯(lián)交易背后，交易標(biāo)的的業(yè)績著實堪憂，廣東明珠鼎力支持的巨額貸款能否照常收回讓人生疑。

    2014年8月9日，廣東明珠公告稱，向廣東云山汽車有限公司（下稱“云山汽車”）發(fā)放委托貸款3億元，貸款期限為3年，預(yù)計今年下半年收回。不過，從目前的賬面來看，云山汽車近三年營業(yè)利潤均為負(fù)數(shù)，2014年、2015年公司分別虧損3359.14萬元、1544.99萬元，2016年更虧損2981.49萬元，同比下降92.98%。

    大頂?shù)V業(yè)方面，情況也并不樂觀。資料顯示，大頂?shù)V業(yè)向廣東明珠借款用于補充生產(chǎn)流動資金。不過，據(jù)上述知情人介紹，2007年大頂?shù)V業(yè)的總儲量為6000萬噸，目前大頂?shù)V業(yè)的礦產(chǎn)已消耗大半，僅剩三分之一，大約為2000萬噸，業(yè)務(wù)量已大大減少。

    數(shù)據(jù)顯示，大頂?shù)V業(yè)2014年、2015年營業(yè)利潤分別為3.79億元、4371.00萬元，2016年營業(yè)利潤再次大幅下跌到531.71萬元，同比降幅高達(dá)87.84%。

    據(jù)此，《證券日報》記者多次致電廣東明珠董事會辦公室，并發(fā)送采訪提綱到公司郵箱及總裁手機，向公司求證張堅力與多位張姓人士的親屬關(guān)系，并就投資者關(guān)心的問題進(jìn)行求證。但截至發(fā)稿，董秘辦及總裁未就相關(guān)問題作出任何回應(yīng)。