德奧通航三次延期回復(fù)監(jiān)管層問詢 收購標(biāo)的售價(jià)一年不到翻125倍引質(zhì)疑

    ■本報(bào)記者 劉斯會(huì)

    9月16日，德奧通航再次發(fā)布關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展暨延期回復(fù)深交所問詢函的公告，據(jù)《證券日?qǐng)?bào)》記者了解，這已經(jīng)是德奧通航第三次延期回復(fù)交易所問詢。

    今年，8月15日，深交所方面針對(duì)德奧通航并購珍愛網(wǎng)方案發(fā)出問詢函，連續(xù)拋出14項(xiàng)問題，針對(duì)此次并購重組眾多關(guān)鍵要害要求公司在8月18日前將有關(guān)說明材料報(bào)送深交所。在這14項(xiàng)問題里，主要涉及到公司實(shí)際控制是否發(fā)生變化、資金來源問題、珍愛網(wǎng)估值問題等。

    8月19日，德奧通航方面發(fā)布了“關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展暨延期回復(fù)深交所問詢函的公告”，如今再次延期引來市場(chǎng)關(guān)注。

    值得注意的是，在線婚戀市場(chǎng)正因?yàn)楸本┙淮蟮孕佬莉_婚事件而引發(fā)市場(chǎng)對(duì)其運(yùn)營模式產(chǎn)生質(zhì)疑，隨即，目前最大的婚戀網(wǎng)站，新三板掛牌公司百合網(wǎng)還因此股價(jià)跳水最高跌幅達(dá)48.42%，市值一日跌去16.3億元。

    在這個(gè)節(jié)骨眼上，據(jù)《證券日?qǐng)?bào)》記者了解，百合網(wǎng)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手珍愛網(wǎng)歸屬于母公司所有者權(quán)益-1.40億元，交易方案的預(yù)估值為27.50億元，評(píng)估增值28.90億元，估價(jià)如此之高迎來交易所高度關(guān)注。

    騙婚事件影響婚戀網(wǎng)站估值

    北京交大翟欣欣騙婚事件仍在繼續(xù)發(fā)酵。目前最新消息顯示，翟欣欣處了5個(gè)對(duì)象離了4次婚獲利上億元，而讓其實(shí)行騙婚的橋梁是世紀(jì)佳緣網(wǎng)，對(duì)此，網(wǎng)友紛紛指責(zé)世紀(jì)佳緣網(wǎng)站沒有盡到信息審核義務(wù)，是導(dǎo)致悲劇發(fā)生的重要原因。

    這直接波及世紀(jì)佳緣母公司百合網(wǎng)，9月13日，新三板掛牌企業(yè)百合網(wǎng)股價(jià)出現(xiàn)異動(dòng)，開盤后股價(jià)跳水跌幅達(dá)48.42%，臨近收盤被拉升，最終，百合網(wǎng)報(bào)收5.68元，下跌18.62%。根據(jù)12.57億的總股本計(jì)算，百合網(wǎng)當(dāng)日市值跌去16.3億元。

    百合網(wǎng)估值大跌以及騙婚事件對(duì)在線婚戀網(wǎng)站的影響，直接影響到另一家正在謀求上市公司收購的婚戀網(wǎng)站：珍愛網(wǎng)。

    2017年8月5日，上市公司德奧通航公布重大資產(chǎn)購買預(yù)案，擬收購知名婚戀網(wǎng)站珍愛網(wǎng)。重組完成后，德奧通航間接持有珍愛網(wǎng)51%股權(quán)，其它投資方持有珍愛網(wǎng)22%的股權(quán)。

    德奧通航在報(bào)告中也稱，以2017年5月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，標(biāo)的公司珍愛網(wǎng)全部股權(quán)的預(yù)估值為人民幣27.50億元，預(yù)估增值28.90億元，經(jīng)交易各方協(xié)商一致，此次交易標(biāo)的公司100%股權(quán)的總價(jià)格為27.4億元，對(duì)應(yīng)51%股權(quán)的交易價(jià)格為13.97億元。

    根據(jù)此前披露的收購預(yù)案，珍愛網(wǎng)歸屬于母公司所有者權(quán)益-1.40億元，交易方案的預(yù)估值為27.50億元，評(píng)估增值28.90億元。對(duì)此，交易所問詢函要求公司結(jié)合行業(yè)發(fā)展情況、核心競(jìng)爭(zhēng)力等補(bǔ)充說明本次預(yù)估增值較高的原因及合理性。

    此外，深交所還關(guān)注到，2016年12月份，實(shí)際控制人李濤將珍愛網(wǎng)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給安遠(yuǎn)科技、政安實(shí)業(yè)、旭安科技、安倫科技、展安實(shí)業(yè)，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款2200萬元。對(duì)此，問詢函要求德奧通航補(bǔ)充披露2200萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價(jià)與此次預(yù)估值27.50億元（后者價(jià)格是前者的125倍），差異較大的原因及合理性。

    與高估值相伴隨的是一份業(yè)績(jī)對(duì)賭條款：從2017年到2019年的三年內(nèi)，德奧通航要求珍愛網(wǎng)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于1.85億元、2.3億元和3.1億元，或者三年累積承諾凈利潤(rùn)不低于7.25億元。如果珍愛網(wǎng)累積實(shí)際凈利潤(rùn)低于累積承諾凈利潤(rùn)，對(duì)于其差額部分，業(yè)績(jī)承諾方承諾以其持有珍愛網(wǎng)的股權(quán)按約定數(shù)額對(duì)增資方進(jìn)行補(bǔ)償。業(yè)績(jī)承諾方應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓蓹?quán)數(shù)額以總價(jià)1元的價(jià)格向各增資方轉(zhuǎn)讓，由各增資方按比例受讓。

    三次延期回復(fù)

    收購珍愛網(wǎng)的上市公司德奧通航也正遭遇監(jiān)管問詢。

    8月15日，深交所方面針對(duì)公司重組方案發(fā)出問詢函，連續(xù)拋出14項(xiàng)問題，針對(duì)此次并購重組眾多關(guān)鍵要害要求其在8月18日前將有關(guān)說明材料報(bào)送深交所。在這14項(xiàng)問題里，主要涉及到公司實(shí)際控制是否發(fā)生變化、資金來源問題、珍愛網(wǎng)估值問題等。

    8月19日，德奧通航方面發(fā)布了“關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展暨延期回復(fù)深交所問詢函的公告”，稱2017年8月15日下午，公司收到深圳證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對(duì)德奧通用航空股份有限公司的重組問詢函》（中小板重組問詢函（不需行政許可）（以下簡(jiǎn)稱：?jiǎn)栐兒?，要求公司就本次重大資產(chǎn)購買事項(xiàng)的相關(guān)問題進(jìn)行完善。但由于部分問題回復(fù)所涉及的有關(guān)事項(xiàng)需進(jìn)一步核實(shí)、補(bǔ)充，故無法在8月18日前完成，公司申請(qǐng)延期回復(fù)及繼續(xù)停牌。

    9月2日，德奧通航第二次發(fā)布關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展暨延期回復(fù)深交所問詢函的公告，公告稱，截至本公告日，公司及相關(guān)各方正就《問詢函》的部分問題作進(jìn)一步核實(shí)、補(bǔ)充，對(duì)《問詢函》的回復(fù)工作尚未完成，公司股票繼續(xù)停牌。

    9月16日，德奧通航再次發(fā)布關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展暨延期回復(fù)深交所問詢函的公告顯示，截至上述公告日，公司及相關(guān)各方正就《問詢函》的部分問題作進(jìn)一步核實(shí)、補(bǔ)充，對(duì)《問詢函》的回復(fù)工作尚未完成，公司股票繼續(xù)停牌。

    德奧通航解釋稱，公司繼續(xù)積極協(xié)調(diào)各方推進(jìn)《問詢函》的回復(fù)工作，待完成相關(guān)《問詢函》回復(fù)工作后向深圳證券交易所提交回復(fù)文件，并經(jīng)深圳證券交易所審核通過后發(fā)布關(guān)于《問詢函》的回復(fù)公告。

    加上此次的延期回復(fù)，德奧通航已經(jīng)三次延期回復(fù)交易所《問詢函》的有關(guān)問題。在Wephone創(chuàng)始人蘇享茂被前妻“勒索”千萬元逼死的事件動(dòng)搖投資者對(duì)在線婚戀經(jīng)營信心的背景下，德奧通航如何回復(fù)交易所質(zhì)疑珍愛網(wǎng)估值過高的問題，成為市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)。