天廣中茂控股權(quán)恐易主 疑被曲線借殼

    天廣中茂總經(jīng)理黃如良對《證券日報》記者表示，目前尚不知悉股東股權(quán)被司法凍結(jié)原因

    ■本報記者 林東暉 見習(xí)記者 李婷

    在連續(xù)跌停之后，天廣中茂因第二大股東邱茂國及其一致行動人邱茂期所質(zhì)押的大部分公司股份面臨被強制平倉的風(fēng)險，公司控制權(quán)可能發(fā)生重大變化，在3月29日申請停牌。

    時隔一周余，4月8日晚間，天廣中茂在復(fù)牌前夕發(fā)布公告稱仍未形成解決方案。不料就在4月9日開盤前，天廣中茂放出“大招”稱：“邱茂國所持公司股份已被司法凍結(jié)，故暫不會被質(zhì)權(quán)人強制平倉。”

    4月9日開盤后，天廣中茂股價仍然延續(xù)停牌前的跌勢，一字跌停，收盤價維持4.78元/股。由此可見，對于如此“化解”方案，市場顯然并不買賬。

    眼下距離天廣中茂2017年報發(fā)布尚有兩周，但此前業(yè)績快報顯示，公司營業(yè)收入和凈利潤同比增幅仍然超過50%。不過業(yè)績的靚麗卻沒能帶來相應(yīng)的股價上漲。不僅如此，大股東甚至決定剝離原主業(yè)同時出讓控制權(quán)。

    股價持續(xù)下跌觸及平倉線

    最新公告顯示，天廣中茂在2018年4月3日通過查詢發(fā)現(xiàn)公司第二大股東邱茂國所持公司股份已全部被廣東省深圳市中級人民法院（以下簡稱深圳中院）司法凍結(jié)。截至目前，邱茂國持有公司36762.59萬股，占公司總股本的比例為14.75%，其中處于質(zhì)押狀態(tài)的股份為36705.78萬股，占公司總股本的比例為14.73%。邱茂國質(zhì)押的34905.78萬股公司股份已觸及平倉線，占其所持公司股份的比例為94.95%，占公司總股本的比例為14.00%。

    深圳中院于2018年4月2日司法凍結(jié)了邱茂國持有的公司36762.59萬股份，司法凍結(jié)起始日為2018年4月2日，解除凍結(jié)日為2020年4月1日。

    而處于司法凍結(jié)期間暫不會被質(zhì)權(quán)人予以強制平倉。

    4月9日，天廣中茂總經(jīng)理黃如良對《證券日報》記者否認(rèn)司法凍結(jié)系規(guī)避平倉風(fēng)險的人為操作手法。其表示，避免平倉風(fēng)險仍是以維護廣大投資者利益為前提，而其目前也不知悉股東股權(quán)被司法凍結(jié)原因。

    從二級市場表現(xiàn)來看，自今年2月1日以來，天廣中茂盤中連續(xù)遭遇跌停，股價從2月1日的開盤價9.03元/股至4月9日收盤僅余4.78元/股。而在此期間，價格已經(jīng)觸及了第二股東邱茂國股權(quán)之前的平倉線。

    值得注意的是，在公司股價下跌期間，天廣中茂利好消息頻出，但依然沒能挽救下跌的股價。就在2月1日，天廣中茂發(fā)布《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）》擬購買福建神農(nóng)菇業(yè)100%股權(quán)》公告。此后，公司又相繼發(fā)布簽署重大合同、高管增持等信息。2月27日，公司發(fā)布業(yè)績快報顯示，公司實現(xiàn)營業(yè)收入373040.51萬元，同比增長53.84%；歸屬于上市公司股東的凈利潤65627.5萬元，同比增長55.86%。

    3月2日，天廣中茂又開始籌劃控制權(quán)變更并在3月9日宣布籌劃出售原消防主業(yè)。同時，天廣中茂仍在籌劃購買神農(nóng)菇業(yè)重組事宜。不過，這一輪消息一出，卻依然沒有引發(fā)市場良好反應(yīng)。投資者紛紛對公司大股東不顧靚麗業(yè)績，依然“相約”離場給予關(guān)注。

    主業(yè)變更的背后

    此前有媒體質(zhì)疑天廣中茂或存在“反向”借殼上市嫌疑，即天光中茂是先將資產(chǎn)置入上市公司，隨后才發(fā)生的控制權(quán)變更。

    對此，有業(yè)內(nèi)人士對《證券日報》記者表示，幾個疑點讓天廣中茂存在借殼上市“嫌疑”。從公司經(jīng)營層面上看，2016年公司跨界收購且剛剛并入上市公司的園林綠化業(yè)務(wù)和食用菌業(yè)務(wù)在當(dāng)年的營業(yè)收入和凈利潤中的占比成為大頭，而公司原消防主業(yè)的占比卻大幅縮水。甚至如今要從上市公司中全部剝離。

    天廣中茂原名天廣消防，此前主要以消防產(chǎn)品和工程為主業(yè)。公司在2010年11月份登陸中小板上市。2015年底，公司開始通過并購轉(zhuǎn)型園林種植、食用菌生產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)。

    據(jù)公司2015年年報顯示，公司營業(yè)收入為69181.61萬元，其中消防產(chǎn)品、消防工程占比分別為83.63%、15.95%，合計99.58%。同年，公司實施戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型過發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式將中茂園林及中茂生物，進入園林綠化及食用菌領(lǐng)域，并在2016年開始合并進入利潤表。另據(jù)2016年年報顯示，公司實現(xiàn)合并報表營業(yè)收入242482.25萬元，同比增長250.50%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤42107.09萬元，同比增長300.10%。

    從2016年年報公布的營業(yè)收入占比來看，當(dāng)年專用設(shè)備制造業(yè)在營業(yè)收入中的占比僅為24%，64.1%的營收來自于建筑業(yè)，來自農(nóng)業(yè)部分的營收占比則為11.85%。也就是說在原消防設(shè)備制造業(yè)務(wù)的占比在合并報表之后僅占公司營收24%。

    而2017年業(yè)績快報同樣也指出，報告期內(nèi)，公司各項經(jīng)營指標(biāo)呈較大幅度增長，主要系報告期內(nèi)園林綠化業(yè)務(wù)受在手訂單及新增訂單驅(qū)動保持高速增長、食用菌業(yè)務(wù)受益于產(chǎn)量增加及產(chǎn)品結(jié)構(gòu)優(yōu)化保持快速增長所致。

    控制權(quán)易主已有先兆？

    除了主營業(yè)務(wù)被替換更新外，前述人士還質(zhì)疑，在此次大股東轉(zhuǎn)讓控制權(quán)消息公布之前，公司處于無實際控制人狀態(tài)，且大股東持股比例接近。

    記者整理發(fā)現(xiàn)，截至2015年底，天廣中茂的實際控制人第一大股東陳秀玉當(dāng)時持股比例為23.73%，和陳文團合計持股比例為29.66%；第二大股東邱茂國股比例為14.75%，和邱茂期合計持股比例為18.33%。

    然而到了2016年，陳秀樹的持股比例降至18.36%，和陳文團合計持股比例為24.29%；第二大股東邱茂國持和邱茂期合計持股比例為18.33%。

    截至目前，公司第一大股東陳秀玉與關(guān)聯(lián)人陳文團（姐弟）合計持有上市公司股份比例為21.87%。上市公司目前第二大股東邱茂國及其一致行動人合計持股比例為18.26%。

    上述業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，大股東持股比例接近，容易引發(fā)公司控制權(quán)的不穩(wěn)定，而天廣中茂若有意為之，則看上去像是為將控制權(quán)讓渡第三人創(chuàng)造條件。

    據(jù)4月9日晚11時公司披露公告稱，公司第一大股東陳秀玉及第二大股東邱茂國于4月8日與意向受讓方簽署了《股份轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》，意向受讓方以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式受讓陳秀玉及其一致行動人陳文團持有的公司3.74億股股份（占公司股份總數(shù)的15%），除此之外還擬通過集中競價、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式增持公司股份以取得公司第一大股東的地位。至此，公司控股權(quán)或易主。

    那么，天廣中茂究竟是否蓄意“反向”借殼上市？對此，黃如良對《證券日報》記者表示否認(rèn)。其表示大股東之所以出讓控制權(quán)，也是基于尋求能夠被市場認(rèn)的第三方接盤者，目的依然是為了維護股價保護廣大投資者利益。